Este post discorre sobre os principais passos que normalmente são percorridos para a realização de uma compra e venda de empresas, no Brasil ou no exterior.
Para mais informações a respeito da compra e venda de ações, ver nosso post – Transferência de Ações na Sociedade Anônima.
Para mais informações a respeito da compra e venda de quotas, ver nosso post – Cessão de Quotas na Sociedade Limitada.
Última atualização: março de 2024
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A compra e venda de empresas pode ocorrer por diversos motivos e finalidades, tais como: a obtenção de vantagens competitivas, maior participação de mercado e maior poder em relação a fornecedores, clientes ou concorrentes, aumento da eficiência e economia de custos ou de tempo na produção, aumento da capacidade de produção ou da quantidade ou qualidade dos produtos, integração e combinação de elos da cadeia produtiva, diversificação, expansão das atividades ou dos locais de atuação, entre outras possibilidades.
Existem várias formas ou estruturas através das quais a compra e venda de empresas pode ser realizada, sendo três as principais: aquisição de participações societárias (ações ou quotas de outra sociedade), aquisição de ativos (bens específicos, ou estabelecimentos industriais, comerciais ou de serviços), e reestruturações societárias (cisões, fusões, incorporações, constituição de holdings ou subsidiárias em comum, além de outras possíveis).
Neste post, apresentamos os principais passos necessários para a compra e venda de uma empresa, qualquer que seja o motivo ou a finalidade desse negócio, e independentemente da forma ou estrutura escolhida para este fim.
Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em determinados casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.
O processo de compra e venda de empresas é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este post contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma aquisição e alienação de empresas. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.
Antes de tudo, deve ser tomada a decisão a respeito da compra ou da venda da empresa, em virtude do surgimento de uma necessidade ou oportunidade que indique ser essa a melhor opção ou solução. Tanto o comprador ou adquirente quanto o vendedor ou alienante podem ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas.
1º Passo: Localização e Contato de Interessados
Constatado o interesse ou o objetivo de comprar ou vender determinada empresa, a primeira providência a ser tomada é a prospecção ou busca de possíveis interessados nesse negócio. Esses interessados podem estar localizados na mesma região geográfica ou em outra região, podendo ou não exercer a mesma atividade da empresa em questão (como um concorrente atual ou potencial), ou ainda atuar em etapas complementares da cadeia de produção (como um possível fornecedor ou cliente). Uma vez localizados esses possíveis interessados, é necessário abordá-los, entrando em contato a fim de informar a respeito da possível compra ou venda da empresa, fazer uma oferta e verificar se eles de fato possuem condições e a intenção de participar do negócio. É possível que o comprador procure e faça uma proposta ao potencial vendedor; mas também é possível o contrário, que o vendedor procure e faça uma proposta ao potencial comprador.
2º Passo: Negociações
Conforme as pessoas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito da empresa a ser comprada ou vendida e de seus negócios, bem como dos possíveis compradores ou vendedores. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, no qual uma das partes faz uma proposta e a outra aceita, rejeita ou faz uma contraproposta, podendo ser necessárias concessões por parte de um ou de ambos os lados, até que todos cheguem a um entendimento que seja mutuamente satisfatório. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes e características da operação, e todos os elementos que deverão constar nos acordos e contratos a serem elaborados para concretizar o negócio, especialmente o objeto e estrutura da compra e venda, o preço e o pagamento.
3º Passo: Auditorias (Due Diligence)
No decorrer das negociações, é comum que o comprador e o vendedor exijam um do outro uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Também é fundamental analisar os documentos, as instalações e as atividades da empresa a ser comprada ou vendida. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma compra e venda de empresas é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação.
4º Passo: Avaliações (Valuation)
Antes, durante ou após as negociações, será essencial avaliar a empresa a ser comprada e vendida, com o objetivo de verificar se vale a pena comprá-la ou vendê-la, bem como calcular o preço que o comprador pagará ao vendedor. A avaliação pode ocorrer através de um ou mais métodos ou critérios distintos. Alguns métodos avaliam cada bem e direito da empresa individualmente, outros avaliam a empresa como um todo e o conjunto de bens e direitos, inclusive intangíveis não contabilizados. Em qualquer caso, podem ser usados valores de entrada (custo de aquisição dos bens) ou de saída (valores de venda desses bens). Além disso, alguns métodos calculam valores passados ou presentes, enquanto outros fazem uma estimativa de valores futuros, tendo em vista as perspectivas de rentabilidade ou lucratividade da empresa.
5º Passo: Estruturação do Negócio
Como visto anteriormente, existem várias formas ou estruturas pelas quais uma compra e venda de empresas pode ocorrer. É possível comprar e vender apenas um conjunto de bens ou de estabelecimentos específicos, como fábricas, lojas ou escritórios. Também é possível comprar e vender ações ou quotas da pessoa jurídica proprietária desses bens e estabelecimentos. Em ambos os casos, a empresa deixará de ser do vendedor e passará a ser do comprador. Alternativamente, ou adicionalmente, existe a possibilidade de realizar uma união das empresas, através de uma fusão, incorporação, cisão, constituição de holdings ou subsidiárias em comum, formação de um consórcio ou grupo de empresas. Cada uma dessas opções tem suas vantagens e desvantagens, com características e consequências próprias, sob a ótica jurídica e econômica, devendo ser levados em conta todos esses fatores a fim de possibilitar a escolha do melhor modelo para o alcance dos objetivos visados.
6º Passo: Elaboração dos Documentos
No decorrer das negociações, auditorias e avaliações, vários documentos podem ser elaborados pelas partes ou por terceiros, como uma carta de intenções, um memorando de oferta, um memorando de entendimentos, bem como um ou mais laudos. Ao término dessas etapas, as partes envolvidas e seus advogados devem elaborar o documento mais importante de todo o processo, que é o acordo ou contrato de compra e venda da empresa, que pode ter várias denominações e características, dependendo da estrutura escolhida para o negócio, mas em qualquer caso esse documento irá prever em detalhes todos os termos, condições e efeitos da operação, e os direitos e deveres das partes. Além desses, podem ser necessários documentos adicionais, dependendo do caso, como atas, protocolo e justificação da operação, alterações de contratos e estatutos, entre outros possíveis.
7º Passo: Obtenção das Aprovações
Na maioria dos casos, a compra e venda de uma empresa necessitará da aprovação de uma ou mais pessoas ou instituições além das partes diretamente envolvidas. É muito comum que o negócio tenha que ser aprovado pela diretoria, conselho de administração e/ou pelos sócios da empresa compradora, da empresa vendedora ou da empresa que será comprada e vendida, de acordo com a lei, o contrato social ou o estatuto de cada empresa. Existem situações em que será essencial submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, como uma agência reguladora e/ou o órgão responsável pela proteção e defesa da concorrência, por previsão expressa na legislação. Em certas hipóteses, será necessário obter a autorização de contratantes da empresa a ser transferida, do comprador ou do vendedor, como alguns financiadores, fornecedores ou clientes, caso isso esteja previsto nos respectivos contratos.
8º Passo: Pagamento
O pagamento pelo comprador ao vendedor da empresa, conforme previsto no contrato de compra e venda, pode ocorrer em dinheiro e/ou em bens, móveis e/ou imóveis, inclusive em ações ou quotas já existentes ou emitidas para este fim, pelo comprador ou por outra empresa. Tal pagamento pode ocorrer a vista ou a prazo, em uma ou mais parcelas, com ou sem financiamento. Em alguns casos, parte do pagamento pode ser condicionado ao desempenho futuro da empresa, após ela ter sido transferida, durante determinado tempo.
9º Passo: Registros e Transferência
A efetivação da compra e venda ocorre essencialmente com a realização dos registros correspondentes. Dependendo da forma como a compra e venda ocorreu, deverão ser feitos arquivamentos ou averbações nos livros da empresa e/ou na Junta Comercial. Além disso, também podem ser necessários registros ou inscrições perante outros órgãos públicos ou privados, como em cartórios, na Receita Federal, em repartições fazendárias estaduais e/ou municipais, em agências reguladoras, entre outras possibilidades.
10º Passo: Pós-Operação e Integração
Em virtude da compra e venda, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados pelo comprador, pela empresa transferida ou pelo vendedor devam ser alterados ou extintos, ou pode ser necessário celebrar novos contratos. Além disso, sempre que houver uma união de empresas, será necessário promover a integração das suas instalações e operações, com uma reorganização de seus fatores de produção e de seus estabelecimentos, para que elas possam atuar em conjunto e de forma coordenada, possibilitando o alcance dos seus objetivos.
Em suma, a compra e venda de empresas é um processo complexo, que pode durar bastante tempo, e o correto planejamento e execução de todos esses passos será um fator essencial para seu sucesso.
Como visto, na compra e venda de empresas será necessária a elaboração de diversos documentos, tais como o contrato de compra e venda, entre outros possíveis. Cada um destes instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.
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