Neste post, falaremos sobre as regras previstas em lei sobre a transferência ou cessão de quotas na sociedade limitada e outros tipos societários, e em que medida o contrato social pode regular estas questões.

Para uma visão geral sobre as cláusulas facultativas do contrato social, ver o post principal – Contrato Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: janeiro de 2024

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As quotas representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade. Estes direitos podem ser basicamente de duas ordens: os direitos políticos (como o de votar e participar das decisões mais importantes em relação à sociedade) e direitos econômicos (como o de receber sua participação nos lucros da sociedade).

O sócio pode obter quotas de uma sociedade de duas formas:

– subscrição de quotas: quando o sócio investe diretamente na sociedade, seja no momento de sua constituição ou posteriormente, no caso de aumento do capital social com emissão de novas quotas; ou

– compra de quotas: quando o sócio não investe diretamente na sociedade, mas adquire total ou parcialmente as quotas que antes pertenciam a outro sócio, transferindo para si a propriedade destas.

A transferência ou cessão de quotas se refere a esta segunda hipótese, de compra e venda de quotas, seja entre sócios (caso em que o sócio que as adquire aumenta sua participação na sociedade), seja entre um sócio e um terceiro não sócio (caso em que haverá o ingresso de um novo sócio na sociedade).

A cessão de quotas deve ser feita por meio de um contrato de compra e venda de quotas. Este contrato deve ser celebrado entre o comprador e o vendedor, preferencialmente por escrito, contendo os elementos essenciais previstos em lei, e outros que sejam do interesse das partes. Para a elaboração deste documento, é altamente recomendável a assessoria de um advogado especialista em direito empresarial ou direito societário.

Existem inúmeros modelos e opções de cláusulas que podem constar de um contrato de compra e venda de quotas. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas do contrato de compra e venda de quotas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Nas sociedades simples, a cessão total ou parcial de quotas, entre os sócios ou com terceiros, só terá eficácia quanto aos demais sócios e à sociedade se houver o consentimento de todos os demais sócios, seguido de alteração do contrato social e arquivamento desta alteração no cartório competente (Código Civil, art. 1.003). O mesmo se aplica às sociedades em nome coletivo e às sociedades em comandita simples.

SOCIEDADES LIMITADAS

Nas sociedades limitadas, se o contrato for omisso, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente do consentimento dos demais sócios. Mas a cessão a terceiro estranho à sociedade só poderá ocorrer se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (Código Civil, art. 1.057).

Ou seja, a cessão de quotas entre os sócios em regra é livre. Já a transferência a terceiros não necessita de aprovação expressa dos demais sócios, mas também não pode haver oposição expressa de titulares de quotas cujo valor agregado ultrapasse 25% do capital social.

A própria lei permite expressamente que o contrato social das sociedades limitadas preveja outras regras. É possível aumentar ou diminuir estas exigências em relação a sócios que podem se opor à transferência, bem como pode-se prever a necessidade de aprovação expressa de sócios que representem determinada parcela do capital social, grande ou pequena. No limite, pode-se exigir que todos os demais sócios aprovem a cessão de quotas a outros sócios e/ou a terceiros ou, por outro lado, é possível prever a livre transferência absoluta de quotas a outros sócios e/ou a terceiros, sem necessitar do consentimento dos demais sócios.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de previsão e regramento da transferência de quotas. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Também nas sociedades limitadas, a cessão de quotas demanda alteração do contrato social, seja para incluir o nome do novo sócio, se for o caso, e, eventualmente, para retirar o nome do outro sócio, ou pelo menos para alterar o número e/ou o valor das quotas dos sócios que participaram da transação. O contrato modificado deverá ser arquivado na Junta Comercial para ter eficácia quanto a terceiros.

Contudo, é possível que os sócios interessados simplesmente levem o contrato de compra e venda de quotas a arquivamento na Junta Comercial onde está registrada a sociedade, sem alterar imediatamente o contrato social. Em todo caso, quando os sócios necessitarem alterar o contrato social por outro motivo, eles deverão refletir nessa alteração aquela transferência das quotas ocorrida anteriormente, objeto do contrato de compra e venda já arquivado.

O processo de cessão de quotas muitas vezes é complexo e pode envolver várias etapas e procedimentos. Para saber mais sobre os passos necessários para a transferência de quotas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

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