Quais os elementos e informações que um contrato de sociedade deve conter? Quais as cláusulas obrigatórias deste documento, e qual o significado delas? Neste post, apresentamos todas as cláusulas essenciais do contrato social, abordando as principais características de cada uma delas.

Para uma lista das cláusulas opcionais mais importantes dos contratos sociais, ver nosso post – Contrato Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: março de 2024

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O contrato social é o instrumento de constituição da maioria das sociedades: sociedades simples, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples e sociedades limitadas. Apenas as sociedades cooperativas e as sociedades por ações (em comandita por ações e anônimas) é que são constituídas por outro documento, chamado de estatuto social.

O contrato social constitui uma sociedade, mas esta só se tornará uma pessoa jurídica, com todos os efeitos legais daí decorrentes, com o registro deste contrato no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se se tratar de sociedades simples, ou no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial), caso se trate de uma sociedade empresária.

O contrato social possui essencialmente a mesma estrutura dos contratos em geral, e deverá conter os seguintes elementos, no mínimo:

• Título
• Preâmbulo
• Corpo do contrato
• Fecho

TÍTULO

O título é a expressão “Contrato Social”, localizada no topo da primeira página do documento.

PREÂMBULO

O preâmbulo deverá conter, basicamente, duas informações:

Qualificação dos Sócios

Todos os sócios devem ser listados no contrato, e em relação a cada um deles deverão ser incluídos os seguintes dados:

– Sócio pessoa física: nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil (se casado, deverá constar o regime de bens); profissão; documento de identidade (RG); CPF; endereço residencial.

– Sócio pessoa jurídica: nome empresarial; nacionalidade; endereço da sede; NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa, ou o número de inscrição no cartório competente, caso não se trate de sociedade empresária); CNPJ.

Sempre que o sócio for assistido ou representado, por ser incapaz, pessoa jurídica ou em outros casos de representação decorrente de lei ou de contrato, o representante ou assistente também deverá ser qualificado, logo após a qualificação do sócio.

Tipo Jurídico da Sociedade

Deverá ser mencionado expressamente o tipo de sociedade que está sendo constituída no contrato social, como “Sociedade Simples”, “Sociedade em Nome Coletivo”, “Sociedade em Comandita Simples” ou “Sociedade Limitada”. Cada tipo societário é regido por regras próprias, estabelecidas em lei.

CLÁUSULAS CONTRATUAIS

O “corpo do contrato” é a parte principal do documento, e contém as cláusulas propriamente ditas, que expressam as características essenciais da sociedade a ser criada e as principais normas que regerão a pessoa jurídica e as relações entre os sócios.

Existem as cláusulas obrigatórias ou essenciais, que devem estar em todos os contratos sociais, e uma grande quantidade de cláusulas opcionais que podem constar do contrato de acordo com a vontade e os objetivos dos sócios.

Abordamos abaixo as cláusulas obrigatórias. Para cada uma delas há um sumário descrevendo suas características essenciais, e um link para direcionar o leitor a um post específico abordando o assunto em mais detalhes.

A) Nome Empresarial

O contrato social deve estabelecer qual o nome da sociedade (nome empresarial). O nome empresarial pode ser formado de duas maneiras distintas, dependendo do tipo societário: firma ou razão social, e denominação.

A firma ou razão social deve conter o nome de um ou mais sócios pessoas físicas, completo ou abreviado, mais a expressão “e companhia” ou sua abreviatura, caso existam outros sócios que não foram ali mencionados. A firma é obrigatória para as sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples, e facultativa para as sociedades limitadas.

A denominação deve conter o objeto da sociedade (atividade econômica que será exercida), mais o tipo de sociedade, completo ou abreviado. Quase sempre contém também uma “expressão de fantasia”. É facultativa nas sociedades limitadas.

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B) Objeto Social

O objeto social é a atividade econômica que a sociedade exercerá, que poderá ser de produção e/ou circulação de bens e/ou de serviços. O objeto social deve ser lícito (não contrário à lei e nem à moral, ordem pública e bons costumes), possível (realizável fisicamente e juridicamente) e determinado ou determinável (definido ou passível de definição através de critérios objetivos).

O contrato social deve indicar com precisão e clareza todas as atividades que serão desenvolvidas pela sociedade, identificando de forma detalhada tanto o gênero quanto as correspondentes espécies de negócio (por exemplo: comércio de …, indústria de …, serviços de …).

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C) Sede Social

A sede é o local onde serão exercidas as atividades da sociedade, ou o local  da administração e do comando da sociedade. O contrato social deve mencionar o endereço completo do local onde a sociedade será sediada: tipo e nome do logradouro, número e complemento (se for o caso), bairro ou distrito, município, Estado e CEP.

Se a sociedade tiver estabelecimentos secundários (agências, filiais ou sucursais), deverá constar do próprio contrato social o endereço completo de todos eles, não importa quantos sejam, e estejam onde estiverem.

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D) Tempo de Duração

A sociedade pode ter tempo de duração determinado ou indeterminado. Se for determinado, o contrato social deve mencionar o prazo (período durante o qual existirá) ou o termo final (data na qual o tempo de duração terminará). Ao término do tempo de duração, seja pelo decurso do prazo ou pela ocorrência do termo final, a sociedade deve se dissolver, a fim de ser extinta, salvo se houver prorrogação do tempo.

Se o tempo de duração for indeterminado, o contrato social deve prever expressamente.

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E) Capital Social e Quotas

O contrato social deve mencionar qual o valor do capital social, em reais, que corresponde ao conjunto de dinheiro e de bens que os sócios investiram ou prometeram investir na sociedade. Também deverá ser especificado o número total de quotas em que este capital se divide, e o valor de cada quota.

Além disso, deve ser mencionado o número de quotas que serão atribuídas a cada um dos sócios, bem como o valor total das quotas pertencentes a cada um deles, que corresponde ao valor de sua respectiva participação na sociedade.

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F) Administração e Administradores

Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, apenas sócios podem ser administradores, e o nome de cada administrador deve ser mencionado expressamente no contrato social, com os poderes e atribuições de cada um.

Nas sociedades simples e sociedades limitadas, os administradores podem ser sócios ou não-sócios, e podem ser nomeados no contrato social ou em instrumento separado, desde que devidamente arquivado no órgão de registro competente. O ideal é que o contrato social pelo menos defina quais são os cargos da administração, e os poderes e atribuições de cada cargo.

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G) Responsabilidade dos Sócios e Participação nos Lucros e nas Perdas

Em regra, os sócios participam dos lucros e das perdas da sociedade na proporção de sua participação no capital social, conforme o valor de suas quotas. Mas o contrato social pode estabelecer regras distintas, determinando que a participação de um ou mais sócios nos resultados da sociedade seja maior ou menor do que sua participação no capital social. Contudo, o contrato não pode excluir nenhum sócio de participar dos lucros e das perdas.

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H) Foro ou Cláusula Arbitral

O foro é o local (município) onde serão cumpridos e exercidos os direitos e obrigações resultantes do contrato, bem como onde serão discutidas as ações judiciais envolvendo os sócios e a sociedade ou seus administradores. Geralmente este foro é o local da sede da sociedade, mas pode-se eleger outro, desde que o contrato social preveja expressamente.

Também é possível prever a instituição de um juízo arbitral, que é um meio privado de solução de controvérsias, por meio do qual as partes elegem um ou mais árbitros para julgarem seus litígios, sem a necessidade de ação judicial.

FECHO DO CONTRATO

Do fechamento (parte final) do contrato deverão constar:

Local e Data do Contrato

O local do contrato é o município onde ele foi lavrado ou onde será assinado.

A data é o dia, mês (por extenso) e ano da lavratura ou assinatura.

A partir desta data, começa a correr o prazo de 30 (trinta) dias para que o contrato e outros documentos necessários sejam levados ao órgão de registro competente, no local onde a sociedade será sediada. Se o registro for requerido dentro deste prazo, os efeitos do registro retroagirão à data da lavratura ou assinatura do contrato. Caso requerido após o prazo, o registro só produzirá efeitos após sua concessão.

Nomes e Assinaturas dos Sócios

No final do contrato, deverá constar o nome por extenso de todos os sócios. Eles deverão colocar suas assinaturas junto aos seus nomes. Caso o sócio não esteja presente, deverá constituir procurador e este assinará, na qualidade de representante, devidamente qualificado. Também deverão assinar o contrato os representantes das pessoas jurídicas e dos absolutamente incapazes. No caso de incapacidade relativa, tanto o sócio quanto seus assistentes deverão assinar.

Atualmente, as assinaturas podem ser feitas digitalmente, no próprio site da Junta Comercial em que o contrato social for arquivado, por todas as pessoas que tiverem um certificado digital emitido em seu nome.

OBS.: Os contratos sociais deverão ter visto (assinatura) de advogado, conforme estabelece a lei. Deve ser indicado o nome por extenso do advogado e o número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil. Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Mas em todos os casos é altamente aconselhável contar com a assessoria de um advogado, na redação ou pelo menos na revisão do contrato, pois isto confere maior segurança aos contratantes e pode evitar muitos problemas no futuro. O advogado, principalmente se for especialista na área, poderá orientar os contratantes na elaboração do contrato de forma a possibilitar o alcance de seus objetivos em relação à sociedade da melhor forma possível, maximizando seus interesses.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Como visto, existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de abordagem e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

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