Objeto Social na Sociedade Limitada

Categorias Contratos Sociais

Neste post, discorremos sobre o conceito e as principais características do objeto social na sociedade limitada e em outros tipos societários.

Para uma visão geral sobre as cláusulas obrigatórias do contrato social, ver o post principal – Contrato Social: Cláusulas Essenciais

objeto social na sociedade limitada

 

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CONCEITO

O objeto social é o objetivo da sociedade, a finalidade de sua existência. O fim último de toda e qualquer sociedade é a obtenção de lucro, para sua posterior distribuição entre os sócios. O objeto social corresponde às atividades econômicas que serão exercidas pela sociedade, de produção e/ou circulação de bens e/ou de serviços específicos, através das quais o lucro poderá ser alcançado.

 

REQUISITOS

Assim como em qualquer negócio jurídico, o objeto da sociedade dever ser, ao mesmo tempo:

  • lícito: nos limites do que é permitido ou não proibido pela lei, e não pode ser contrário à moral, à ordem pública ou aos bons costumes;
  • possível: realizável tanto sob a ótica jurídica quanto sob a ótica fática/física; e
  • determinado (ou pelo menos determinável): específico e definido, ou passível de definição através de critérios objetivos e mensuráveis.

A sociedade pode realizar qualquer atividade econômica que preencha os requisitos acima. É importante observar que algumas atividades econômicas estão sujeitas à regulação estatal, e por isto para serem exercidas deverão ser preenchidos certos requisitos previstos na legislação ou norma regulatória correspondente.

É possível, portanto, que, dependendo do objeto social que a sociedade se proponha a realizar, seja necessária a obtenção de uma autorização, licença, concessão ou permissão de algum órgão público (estas duas últimas geralmente são precedidas de um processo licitatório, após o qual o vencedor celebrará um contrato administrativo com o poder público).

Não é necessário mencionar no contrato absolutamente todos os produtos e/ou serviços que serão desenvolvidos pela sociedade, mas pelo menos o ramo de negócio deve ser especificado. O contrato social deve indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, identificando de forma detalhada tanto o gênero quanto as correspondentes espécies de negócio (por exemplo: comércio de …, indústria de …, serviços de …).

O objeto social previsto nesta cláusula deve ser o mesmo previsto na denominação social, caso a sociedade limitada tenha adotado essa forma de nome empresarial. Como visto, na denominação o objeto da sociedade é um elemento obrigatório. Caso a sociedade atue em mais de uma atividade, deve-se designar na denominação um ramo mais genérico de negócios que possa abarcar todas ou a maior parte destas atividades, ou então indicar a atividade mais importante. Mas, qualquer que seja o objeto contido na denominação, o contrato social deve especificar todas as atividades econômicas que a sociedade pretende exercer.

 

OPÇÕES E POSSIBILIDADES

A sociedade pode atuar em mais de uma atividade econômica. Por exemplo, pode-se participar apenas de uma etapa específica da cadeia produtiva de determinado produto, assim como é possível estar presente em algumas ou todas as etapas desta cadeia produtiva, ou atuar tanto na produção quanto na comercialização e distribuição de um bem. Também é possível que uma única sociedade atue em diversas áreas da economia, estejam estas áreas relacionadas entre si ou não. Seja como for, todas estas atividades deverão ser previstas no contrato.

A sociedade pode até participar de uma atividade que não esteja expressamente prevista no contrato social, desde que esta atividade seja acessória e esteja diretamente relacionada com as atividades previstas. Ou seja, as atividades não mencionadas no contrato devem ser apenas um meio para possibilitar o alcance de um fim maior, e este fim é justamente a realização das atividades especificadas no objeto social.

É possível que uma sociedade tenha como objeto unicamente a participação em outras sociedades empresárias, podendo ter ou não o controle societário. Esta sociedade de participação é chamada de holding. A holding pode ser de qualquer tipo societário, e as sociedades nas quais detém participação ou controle também podem adotar qualquer tipo societário, igual ou distinto.

As holdings podem ser de dois tipos: holdings puras, que têm como objetivo única e exclusivamente a participação em outras sociedades; e as holdings mistas, que têm como objetivo participar do capital de outras sociedades, mas também podem exercer, diretamente, alguma atividade empresarial, conforme previsto no contrato social. Em ambos os casos, é recomendável que o contrato da holding estabeleça os quais os possíveis objetos das sociedades das quais ela está autorizada a participar.

Uma possível alternativa à constituição de uma única sociedade para realizar diversas atividades econômicas é constituir uma holding, que terá o poder de controle de várias outras sociedades, onde cada uma delas atuará em uma atividade específica. Forma-se, assim, um grupo empresarial, que se estiver presente em áreas distintas da economia, será chamado de conglomerado empresarial.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de abordagem e regramento do objeto social. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

 

MUDANÇA DO OBJETO

Nas sociedades simples, em nome coletivo e em comandita simples, a alteração do objeto social, para suprimir alguma atividade ou acrescentar outra (s) exige modificação do contrato social. Como o objeto se trata de um elemento essencial do contrato, a lei exige a aprovação da unanimidade dos sócios para esta mudança (Código Civil, art. 999).

Nas sociedades limitadas, para que se altere o objeto social também é necessária a alteração do contrato social, e para isto deve haver a aprovação de quotistas que possuam pelo menos ¾ (três quartos) do capital social, em reunião ou assembleia de sócios, por previsão expressa da lei (Código Civil, art. 1071, V e art. 1076, I). O contrato social pode estabelecer um quórum maior para aprovação da mudança do objeto, e neste caso os requisitos previstos contratualmente deverão ser observados.

Nas limitadas, a mudança do objeto social permite que os sócios dissidentes (que não concordarem com esta decisão) tenham o direito de recesso (retirada da sociedade), podendo exigir a liquidação e o pagamento do valor de suas quotas, no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data da reunião ou assembleia que tiver aprovado a alteração do contrato social (Código Civil, art. 1077).

Toda modificação do contrato social, em cada um destes tipos societários, deverá ser arquivada no órgão de registro competente (Registro Civil das Pessoas Jurídicas – nas sociedades simples, ou Junta Comercial – nas sociedades empresárias).

 

OBJETO SOCIAL E DISSOLUÇÃO

Em todos os tipos societários que possuem contrato social, é possível a dissolução judicial da sociedade pelo exaurimento ou inexequibilidade do fim social (Código Civil, art. 1034, II). Isto significa que, caso a realização do objeto social se torne inviável ou impossível, por qualquer motivo, qualquer sócio poderá ingressar com uma ação judicial, pedindo que a sociedade seja dissolvida. Se isto for comprovado, a ação será julgada procedente e a sociedade passará por um processo de liquidação, partilhando-se o patrimônio líquido entre os sócios, o que levará à sua posterior extinção.

 

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