Neste post, abordamos o conceito e as características mais importantes do capital social e das quotas na sociedade limitada e em outros tipos societários, e como o contrato social deve regulá-los.

Para uma visão geral sobre as cláusulas obrigatórias do contrato social, ver o post principal – Contrato Social: Cláusulas Essenciais

Última atualização: janeiro de 2024

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VISÃO GERAL

As sociedades que são constituídas por meio de um contrato social possuem o capital social dividido em quotas. O capital social é o valor monetário necessário ao exercício da atividade empresarial e corresponde a tudo o que os sócios investem na sociedade quando de sua constituição. As quotas são as frações ideais nas quais o capital social se divide, e são de propriedade dos sócios, proporcionalmente ao que cada um investiu.

A subscrição é o ato através do qual o sócio promete que irá aplicar determinado valor na sociedade, transferindo este valor do seu patrimônio pessoal para o patrimônio da sociedade. A integralização ou realização é o ato através do qual o sócio efetivamente transfere o que prometeu para a sociedade, pagando o que é devido. A subscrição e a integralização não precisam ocorrer ao mesmo tempo, sendo possível que a realização do capital ocorra posteriormente, em uma ou mais parcelas, conforme combinado entre os sócios. Se a sociedade tiver sócio incapaz, o capital deve estar totalmente integralizado no momento do registro no órgão público competente (Código Civil, art. 974, §3º, II).

A integralização pode ocorrer em dinheiro ou em bens (móveis, imóveis, corpóreos e incorpóreos), desde que estes sejam suscetíveis de avaliação em dinheiro, ou seja, devem possuir valor econômico determinado ou determinável. Nas sociedades simples, em nome coletivo e em comandita simples, é possível contribuir para o capital na forma de prestação de serviços. Mas nas sociedades limitadas, é vedada a contribuição que consista em prestação de serviços (Código Civil, art. 1.055, §2º). Também é possível transferir para a sociedade direitos de crédito, bem como ações ou quotas de outra sociedade.

No caso de transferência da propriedade de imóveis, o contrato deve conter sua descrição, com as dimensões, área, localização, titularidade e número de matrícula no Registro Imobiliário, mas não é necessário laudo de avaliação. Se o sócio for casado, é obrigatória a anuência do cônjuge, no contrato ou em separado, para a transferência de imóveis, salvo no regime de separação total de bens, caso em que a autorização não é necessária. A integralização com imóveis pertencentes a menor depende de autorização judicial. Quando o contrato social for arquivado no órgão competente (Registro Civil ou Junta Comercial), será emitida uma certidão de arquivamento, que deverá ser levada ao cartório de imóveis correspondente para se efetuar a transferência da propriedade dos bens em questão para a sociedade.

O contrato social deverá especificar o valor do capital social em moeda corrente nacional (reais), correspondente à soma do dinheiro e o valor total dos bens transferidos. Deve-se especificar também o número de quotas em que o capital se divide e o valor de cada quota, bem como o número e o valor total das quotas de cada sócio. Nas sociedades limitadas, cada sócio pode ter uma ou mais quotas, e estas podem ter valores iguais ou diferentes (Código Civil, art. 1.055, “caput”), desde que tudo seja descrito detalhadamente.

SÓCIO REMISSO

O contrato social também deve indicar se o capital subscrito foi totalmente realizado quando da constituição da sociedade, ou se ainda falta algo a integralizar. Neste caso, o contrato deve estabelecer o que, como e quando o valor restante deve ser transferido à sociedade. O sócio que descumprir as regras contratuais e não integralizar tudo no prazo devido (sócio remisso), e nos 30 (trinta) dias após a notificação pela sociedade, responderá pelos danos causados a esta (Código Civil, art. 1.004, “caput”).

Neste caso, a maioria dos demais sócios pode deliberar que a sociedade cobre do remisso indenização pelos prejuízos, podendo, alternativamente, excluí-lo do quadro social ou reduzir sua quota ao montante já integralizado (Código Civil, art. 1.004, parágrafo único). Nestes dois últimos casos, os sócios podem suprir o valor da quota, ou então o capital social será reduzido (Código Civil, art. 1.031, §1º).

Nas sociedades limitadas, os sócios ainda podem tomar as quotas para si ou transferi-las a terceiros, excluindo o sócio remisso e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzindo-se o valor das despesas e prejuízos causados à sociedade (Código Civil, art. 1.058).

Depois de integralizadas todas as quotas, o capital social pode ser aumentado por deliberação dos sócios, com a correspondente modificação do contrato (Código Civil, art. 1.081), que posteriormente deverá ser arquivada no órgão de registro (Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial).

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

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