Neste post, discorremos sobre o prazo de duração na sociedade limitada e nos demais tipos societários, e de que modo o contrato social poderá prevê-lo.

Para uma visão geral sobre as cláusulas obrigatórias do contrato social, ver o post principal – Contrato Social: Cláusulas Essenciais

Última atualização: janeiro de 2024

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A sociedade pode ter tempo ou prazo de duração determinado ou indeterminado.

PRAZO DETERMINADO

Se a duração for determinada, o contrato deve indicar o período (em anos, meses ou dias) durante o qual a sociedade existirá (prazo de duração propriamente dito), contado da lavratura ou assinatura do contrato, ou de seu arquivamento no órgão competente. É possível também estabelecer uma data fixa como termo inicial (dia, mês e ano), a partir da qual o prazo será contado.

Ao invés de se prever um prazo de duração propriamente dito, existe a possibilidade de se estabelecer expressamente a data (dia, mês e ano) de término da sociedade (termo final certo), com ou sem termo inicial.

Nesses casos de prazo determinado, ao término deste a sociedade será dissolvida e deverá entrar em liquidação, a fim de ser extinta. Mas se após o vencimento a liquidação não for realizada, e não houver oposição de nenhum sócio, a sociedade terá o prazo prorrogado por tempo indeterminado, conforme prevê expressamente a lei (Código Civil, art. 1033, I). Se houver oposição de algum sócio, este poderá exigir a liquidação da sociedade.

PRAZO INDETERMINADO

Se a duração for indeterminada, é possível que se preveja para o término da sociedade uma condição resolutiva (algo que poderá ou não ocorrer no futuro) ou um termo final incerto (algo que ocorrerá no futuro, mas não se sabe exatamente quando). Nestes casos, a sociedade existirá até que ocorra este evento futuro, independentemente do momento em que isto se dará. Para isto, o ato ou fato em questão deverá ser indicado com precisão no contrato.

Mas na maioria dos casos, o contrato social simplesmente prevê que o tempo ou prazo de duração será indeterminado, o que é totalmente lícito. Assim, a qualquer momento os sócios poderão decidir pela dissolução e liquidação da sociedade.

DIFERENÇAS E REPERCUSSÕES

Quando a duração for determinada, os sócios só poderão se retirar da sociedade antes do término, com a liquidação de suas quotas, nos casos expressamente permitidos pela lei ou pelo contrato, ou se provarem judicialmente justa causa para a saída. Quando a duração for indeterminada, o sócio pode se retirar da sociedade a qualquer momento e sem ter que provar justo motivo, desde que notifique os demais sócios com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência (Código Civil, art. 1029).

Nas sociedades simples, nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades em comandita simples, caso o prazo de duração seja determinado, os sócios só podem decidir pela sua dissolução e extinção antes do término por consenso unânime (Código Civil, art. 1033, II). Caso a sociedade tenha prazo indeterminado, os sócios podem deliberar pela sua dissolução a qualquer momento, bastando que seja aprovada pela maioria absoluta dos sócios – que represente mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1033, III).

Nas sociedades limitadas, ao contrário, para que haja a dissolução, é necessária a aprovação de sócios que representem mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1071, VI e art. 1076, II). Como a lei não diferencia, este requisito se aplica tanto à dissolução da sociedade com prazo determinado, se ocorrer antes do término deste prazo, quanto à dissolução de sociedade com prazo indeterminado, a qualquer tempo.

PRORROGAÇÃO DA DURAÇÃO

É possível também que os próprios sócios, a qualquer momento, ou quando do término do prazo de duração da sociedade, deliberem expressamente que o prazo será prorrogado. Nesta prorrogação pode-se prever uma nova duração determinada (com prazo ou termo final) ou indeterminada. Para que haja prorrogação expressa, é necessária a alteração do contrato social, com o posterior arquivamento na Junta Comercial.

Nas sociedades simples, em nome coletivo e em comandita simples, esta alteração para prorrogar o prazo, por se tratar de um elemento essencial do contrato, demanda a aprovação da unanimidade dos sócios (Código Civil, art. 999). Nas sociedades limitadas, por outro lado, para que haja a prorrogação do prazo, assim como qualquer outra alteração contratual, é necessária a aprovação de sócios titulares de mais da metade do capital social (Código Civil, art. 1071, V e art. 1076, II).

Nas limitadas, a prorrogação do prazo permite que os sócios dissidentes (que não concordaram com esta decisão) tenham o direito de recesso (retirada da sociedade), podendo exigir a liquidação e o pagamento do valor de suas quotas, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da reunião ou assembleia de sócios que tiver aprovado a modificação do contrato social (Código Civil, art. 1077).

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de abordagem e regramento do prazo de duração. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

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