Sociedades Limitadas x Sociedades Anônimas

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Quais as diferenças entre as Sociedades Limitadas e as Sociedades Anônimas? Qual é a melhor opção para meu negócio? Neste post, abordamos as principais características das LTDA e das S.A., com foco nas diferenças mais significativas entre elas, para que os empreendedores vejam qual é mais adequada ao seu perfil e aos seus interesses.

sociedades limitadas vs. sociedades anônimas

 

Quem estiver interessado na constituição, reorganização ou extinção de uma sociedade limitada ou anônima e necessitar de assessoria profissional, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

Os tipos de sociedades mais comuns atualmente no Brasil são as Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada (conhecidas simplesmente como Sociedades Limitadas – LTDA) e as Sociedades Anônimas – S.A. ou S/A (também conhecidas como Companhias).  Se um grupo de pessoas decidir constituir uma sociedade empresária, provavelmente escolherá um destes dois tipos, por serem os mais vantajosos.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade limitada ou anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Apresentamos aqui as características essenciais e as diferenças mais importantes entre eles, para auxiliar os empreendedores nesta escolha tão importante. Levamos em conta os seguintes tópicos, que julgamos ser os mais relevantes para este propósito: organização e estrutura, responsabilidade dos sócios, circulação e transferência de participações societárias, direito de retirada dos sócios, publicações obrigatórias, poder de controle, distribuição de lucros e possibilidades de financiamento.

Cada tópico abaixo aborda apenas um sumário com as principais características e diferenças. Para cada um desses tópicos, dedicamos um post exclusivo, para explicar em maiores detalhes esses elementos.

 

ORGANIZAÇÃO E ESTRUTURA DA SOCIEDADE

As sociedades limitadas são regradas pelo Código Civil, nos artigos 1052 a 1087. Possuem o capital social dividido em quotas, e são constituídas por um contrato social. Devem ter pelo menos um administrador, e podem ter um órgão denominado Conselho Fiscal. As decisões mais importantes devem ser tomadas pelos sócios, em uma reunião menos formal (se a sociedade tiver até 10 sócios) ou em uma assembleia, que deve obedecer às formalidades previstas em lei (se houver mais de 10 sócios).

As sociedades anônimas são regradas por uma lei especial: a Lei 6.404, que contém normas muito mais extensas e detalhadas. Possuem o capital social dividido em ações, e são constituídas por um estatuto social. Sua estrutura é mais complexa, devendo ter pelo menos dois diretores, e devem instituir um Conselho Fiscal, embora seu funcionamento possa ser permanente ou não. Podem ter um Conselho de Administração, e as decisões mais importantes devem ser tomadas pela Assembleia de acionistas, submetida a muitas formalidades.

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RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Ou seja, enquanto todos os sócios não transferirem para a sociedade tudo o que prometeram investir, cada um deles poderá ser obrigado a pagar as partes dos demais, até completar todo o valor prometido. Uma vez transferido tudo, a responsabilidade de cada um estará limitada ao valor até então investido, e os sócios não poderão ser cobrados por nenhuma dívida da sociedade.

Nas sociedades anônimas, a responsabilidade dos sócios é limitada ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas. Cada sócio só é obrigado pelo valor que prometeu aplicar na sociedade. Quando tiver transferido tudo, não responderá com seu patrimônio pessoal por nenhuma dívida relativa ao negócio. Sua responsabilidade é limitada ao valor investido na sociedade, pois isto é o máximo que poderá perder, não tendo que desembolsar nada mais.

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CIRCULAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

Nas sociedades limitadas a transferência de quotas entre os sócios em regra é livre, mas a transferência para terceiros de fora da sociedade só pode ocorrer se não houver oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital social, podendo o contrato social prever outras normas. Quando um sócio morre, seus herdeiros e sucessores não se tornarão sócios automaticamente, pois as quotas do falecido serão liquidadas e o valor delas deve ser pago aos sucessores, reduzindo o patrimônio da sociedade. Mas o contrato social pode prever uma solução diversa.

Nas sociedades anônimas, ao contrário, a regra é a livre transferência de ações, entre sócios e com terceiros, mas o estatuto pode prever algumas limitações. E os herdeiros e sucessores de um sócio falecido receberão as ações que pertenciam a este, tornando-se automaticamente sócios, a menos que o estatuto limite esta possibilidade.

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RETIRADA E EXCLUSÃO DOS SÓCIOS

Nas sociedades limitadas que tiverem prazo de duração indeterminado, qualquer sócio pode se retirar do quadro social a qualquer momento, desde que notifique os demais com 60 dias de antecedência, sem ter que justificar. Também é possível que ele se retire quando discordar de algumas decisões importantes tomadas pela assembleia de sócios, conforme a previsão legal. E existe a possibilidade de um sócio ser excluído pelos demais, nos casos previstos expressamente na lei.

Nas sociedades anônimas, o sócio pode em regra vender suas ações a qualquer momento, mas não pode exercer seu direito de retirada da sociedade quando quiser, mas apenas nos casos previstos expressamente na lei, se ele discordar da aprovação de alguns atos pela assembleia geral. Também não é possível a exclusão de um sócio pelos demais.

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PUBLICAÇÕES OBRIGATÓRIAS

As sociedades limitadas são obrigadas por lei a publicar na imprensa os anúncios de convocação das assembleias de sócios. Devem também arquivar na Junta Comercial e publicar as atas das assembleias gerais que aprovarem a redução do capital social, as operações societárias de fusão, incorporação e cisão, e a ocorrência de dissolução e extinção da sociedade. Além disto, devem elaborar anualmente duas demonstrações contábeis: um balanço patrimonial e um balanço de resultado econômico, mas não precisa publicá-los na imprensa.

as sociedades anônimas devem publicar na imprensa um número muito maior de atos e documentos, além daqueles que são obrigatórios nas limitadas. Também devem elaborar um número maior de demonstrações contábeis, além de um relatório de administração e pareceres, e todos estes documentos devem ser arquivados na Junta Comercial e publicados. Isto gera custos burocráticos mais altos, além de maior exposição das informações da companhia diante do público em geral.

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PODER DE CONTROLE

Nas sociedades limitadas, uma pessoa física ou jurídica só detém de fato o controle da sociedade se for titular de quotas que juntas correspondam a pelo menos três quartos (75%) do capital social. Com esta participação, o sócio poderá tomar por conta própria qualquer decisão referente à sociedade, sem depender de outros sócios.

Nas sociedades anônimas é suficiente que o sócio tenha a maioria das ações com direito de voto (50% mais uma) para ser considerado o controlador. Caso a sociedade possua tanto ações ordinárias quanto ações preferenciais, basta que o sócio tenha a maioria das ordinárias (pois elas é que dão direito de voto). Deste modo, é possível que alguém tenha diretamente o poder de controle com 25% do total de ações, mais uma, o que é apenas a terça parte do necessário para se ter o controle de uma limitada.

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DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Nas sociedades limitadas, a lei não estabelece determinada quantidade ou proporção mínima do lucro da sociedade para ser destinada aos sócios. Em regra, todo o lucro deve ser distribuído entre os sócios, proporcionalmente à participação de cada um no capital social. Mas o contrato social pode prever uma proporção no recebimento dos lucros diversa da proporção da participação dos sócios no capital, desde que não impeça nenhum sócio de receber lucros.

Nas sociedades anônimas, a lei estabelece uma parcela mínima dos lucros que deve necessariamente ser distribuída aos sócios em cada exercício, o que é chamado de dividendo mínimo obrigatório. Mas não há possibilidade de o estatuto estabelecer proporções diversas nos lucros em relação à participação no capital social. Na prática, porém, como as ações podem ser de espécies e classes distintas, é possível que alguns sócios recebem dividendos desproporcionais em relação a outros, dependendo da lucratividade da sociedade.

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CAPTAÇÃO DE RECURSOS

As sociedades limitadas podem participar do mercado de capitais enquanto investidoras, mas não podem utilizá-lo para captar recursos, o que pode limitar sua capacidade de expansão. Para obter recursos, é necessário que os sócios tenham condições de aumentar seus investimentos na sociedade, ou que ela atraia novos sócios ou que contraia empréstimos junto a instituições financeiras, o que pode ser muito difícil e oneroso.

As sociedades anônimas, por outro lado, podem acessar o mercado de capitais tanto para investir como para captar recursos, neste último caso desde que se tornem companhias abertas, mediante registro na Comissão de Valores Mobiliários. Isto facilita muito a obtenção dos recursos de que a companhia necessita, através da emissão de ações e outros valores mobiliários para serem negociados junto ao público em geral, o que acaba gerando possibilidades maiores de desenvolvimento e de expansão de seus negócios.

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CONCLUSÃO

Por tudo o que foi exposto, pode-se concluir que não existe uma resposta exata de qual tipo de sociedade é melhor ou pior. Tudo vai depender dos interesses e objetivos dos sócios. Se o negócio que estiver sendo desenvolvido for de pequeno ou de médio porte, geralmente se opta pela forma de sociedade limitada.  Quando, por outro lado, se tratar de um empreendimento de maior porte, que demanda mais capital, o mais indicado em princípio é o modelo de Sociedade Anônima.

Foram selecionadas as características mais importantes de cada um destes tipos societários e feita uma comparação entre elas. Mas o assunto é bastante complexo, e muitas outras questões podem ser levadas em conta.

Além das disposições das leis que regem cada um destes tipos, existe uma enorme gama de possibilidades de cláusulas que podem ser inseridas em um contrato social ou estatuto social, conforme os objetivos de cada empreendimento.

Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato ou estatuto social, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

 

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Pretende constituir uma sociedade, ou precisa elaborar ou alterar um contrato ou estatuto?

Em qualquer caso, entre em contato conosco, através do formulário abaixo! 

A mensagem e os dados fornecidos não serão publicados.

Estaremos à disposição a qualquer momento para o que for necessário. 

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