Neste artigo, discorreremos sobre as sociedades anônimas, suas características essenciais e regras de constituição, registro, dissolução e extinção.

Para uma lista dos tipos de sociedades atualmente existentes no Brasil, ver o artigo principal – Tipos de Sociedades no Brasil

Última atualização: abril de 2024

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As sociedades anônimas ou companhias estão previstas no Código Civil, artigo 1088 e 1089, e são regidas pela Lei nº 6.404/1976, aplicando-se as normas gerais das sociedades previstas no Código Civil, nos casos omissos.

São sociedades destinadas especialmente a empreendimentos de maior porte e complexidade, mas podem ser constituídas para qualquer tipo e tamanho de empreendimento. São bastante comuns atualmente, mas em número bem menor do que as sociedades limitadas, devido à maior complexidade e detalhamento das normas que as regulam. Em contrapartida, os sócios possuem em regra maior facilidade para adquirir e vender suas participações na sociedade, e as possibilidades de captação de recursos para viabilizar grandes projetos são maiores.

CLASSIFICAÇÃO

– Quanto à personificação: são sociedades personificadas, pois há a formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial.

– Quanto à empresarialidade: são exclusivamente sociedades empresárias, qualquer que seja seu objeto.

– Quanto à responsabilidade dos sócios: são de responsabilidade limitada, pois os sócios respondem apenas pelo preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.

– Quanto ao regime de constituição e dissolução: são sociedades estatutárias ou institucionais, constituídas por um estatuto social, e possuem o capital social dividido em ações.

As sociedades anônimas podem ser de capital aberto (companhias abertas, que possuem valores mobiliários de sua emissão – ações e/ou debêntures e/ou bônus de subscrição, etc. – admitidos à negociação no Mercado de Valores Mobiliários – bolsas de valores ou mercado de balcão) ou de capital fechado (companhias fechadas, que não possuem valores mobiliários de sua emissão negociados no Mercado de Valores Mobiliários).

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Todos os sócios das sociedades anônimas possuem responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Explicando em maiores detalhes: uma pessoa pode obter ações de uma S.A. de duas formas: a) por meio da subscrição, através da qual investe-se dinheiro e/ou bens diretamente na sociedade, pagando o preço de emissão das ações, quando de sua constituição ou no caso de aumento de capital; ou b) por meio da aquisição de ações que já pertenciam a outro sócio, neste caso não havendo investimento direto na sociedade, pois o dinheiro e/ou bens são pagos ao próprio acionista vendedor, e não à sociedade. Mas o sócio que foi o primeiro proprietário destas ações vendidas havia realizado a subscrição destas, através do pagamento de seu preço de emissão, e investiu diretamente na sociedade.

Todos os recursos que os sócios aplicam na sociedade, através do pagamento do preço de emissão das ações, serão transferidos ao patrimônio social. As ações são justamente títulos que representam as parcelas deste patrimônio, e são atribuídas aos sócios, proporcionalmente ao montante por eles investido.

Como a responsabilidade dos sócios das S.A é sempre limitada, apenas o patrimônio da sociedade (fruto da transferência de recursos pelos sócios e dos lucros posteriormente obtidos) é que responde pelas obrigações por ela própria contraídas. Ainda que este patrimônio não seja suficiente para saldar todas as dívidas da sociedade e ela vá à falência, os sócios não terão que pagar o restante da dívida. Neste sentido, portanto, é que a lei diz que a responsabilidade será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, pois o valor que os acionistas investiram é o prejuízo máximo que eles poderão ter, caso tudo dê errado.

NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial das sociedades anônimas deve ser formado exclusivamente por meio de denominação, que contenha uma expressão de fantasia de livre escolha dos fundadores, e opcionalmente o objeto da sociedade (atividade econômica exercida), sendo essencial constar o tipo societário, com a expressão “sociedade anônima”, “S.A.” ou “S/A” (em qualquer parte, sendo mais comum que venham ao final), ou ainda “Companhia” ou “Cia.” (vedadas estas últimas ao final).

O nome de um fundador, acionista ou outra pessoa que por qualquer modo tenha concorrido para o êxito da empresa poderá, opcionalmente, figurar na denominação.

ESTRUTURA E CARACTERÍSTICAS

As sociedades anônimas possuem o capital social dividido em ações.

As ações podem ser basicamente de duas espécies:

• ações ordinárias: que conferem aos seus proprietários todos os direitos, inclusive o de voto nas deliberações sociais;
• ações preferenciais: que conferem aos seus proprietários somente os direitos essenciais estabelecidos pela lei, e mais alguns previstos pelo estatuto. Geralmente não dão direito a voto, mas em contrapartida conferem aos seus titulares direito de prioridade no recebimento dos dividendos (parcela dos lucros destinada aos acionistas) e/ou prioridade no reembolso do capital, quando da dissolução e liquidação da sociedade.

A companhia não é obrigada a ter ações preferenciais. Mas caso tenha, o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

Estas duas espécies de ações podem ainda ser divididas em classes, onde cada uma confere direitos distintos aos seus detentores, conforme dispuser o estatuto. Além disto, as companhias também podem emitir outros valores mobiliários, tais como debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias.

Tanto pessoas físicas quanto pessoas jurídicas podem ser acionistas. As decisões mais importantes da sociedade devem ser tomadas em assembleia de sócios, que pode ser geral ordinária (que congrega todos os sócios, uma vez por ano), geral extraordinária (com todos os sócios, em ocasiões específicas), ou especial (para determinada categoria de sócios). A lei prevê normas muito detalhadas a respeito das formalidades de convocação, constituição, funcionamento e deliberação destas assembleias.

As sociedades anônimas devem ser administradas por um ou mais diretores, todos pessoas físicas, podendo ser acionistas ou não. O estatuto pode constituir um Conselho de Administração, com no mínimo 3 membros, acionistas ou não. Apenas as companhias abertas, as companhias que possuem autorização estatutária para aumento de capital (capital autorizado) e as Sociedades de Economia Mista são obrigadas a ter Conselho de Administração. As companhias também devem ter um Conselho Fiscal, composto por 3 a 5 membros e respectivos suplentes, sócios ou não. Mas o funcionamento do Conselho Fiscal é facultativo.

CONSTITUIÇÃO E REGISTRO

As sociedades anônimas são constituídas por meio de um estatuto social.

O estatuto social deve conter, no mínimo:

1. denominação da sociedade;
2. objeto social;
3. endereço da sede;
4. prazo da sociedade;
5. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, o número, espécies e classes de ações em que se divide o capital, e se elas terão, ou não, valor nominal;
6. o número de diretores, prazo de gestão, modo de substituição, e os poderes e atribuições da diretoria;
7. se o conselho fiscal funcionará de modo permanente ou apenas quando for deliberado pelos acionistas;
8. a data do término do exercício social.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um estatuto de sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Existem duas modalidades de constituição:

• Constituição por subscrição pública: a companhia terá suas ações oferecidas a pessoas indeterminadas, mediante o apelo ao público em geral, por meio do Mercado de Valores Mobiliários, sendo necessário prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. Posteriormente, será realizada uma assembleia geral de constituição, para aprovação do estatuto. Neste caso, a companhia será de “capital aberto” desde seu início.
• Constituição por subscrição particular: a companhia terá suas ações subscritas por pessoas determinadas, sem o auxílio do Mercado de Valores Mobiliários. Neste caso, a constituição se dará através de deliberação dos subscritores em assembleia geral de constituição, onde deverá ser aprovado o estatuto, ou por meio de escritura pública, onde os sócios comparecerão a um cartório de notas e lá será redigido o estatuto e cumpridas outras formalidades necessárias. Esta companhia, que inicialmente é de “capital fechado”, poderá se tornar posteriormente uma companhia de “capital aberto”, mediante registro na Comissão de Valores Mobiliários.

Em todos os casos, o estatuto aprovado pelos sócios deverá ser levado a registro no Registro Público das Empresas Mercantis (Junta Comercial) do lugar onde a sociedade será sediada. Se o estatuto social for modificado em algum momento, esta alteração deverá ser registrada na Junta Comercial.

Caso a sociedade passe por uma operação ou reorganização societária (transformação, fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão), estes processos também deverão ser registrados no mesmo local.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

As sociedades anônimas se dissolverão quando ocorrer:

• vencimento do prazo de duração previsto no estatuto;
• deliberação dos sócios;
• existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte;
• extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;
• decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial;
• decisão judicial que anula sua constituição;
• decisão judicial de dissolução, por não poder mais preencher seu fim (a realização do objeto social ou a lucratividade se tornou inviável ou impossível);
• decisão judicial que declara a falência;
• ato ou fato expressamente previsto no estatuto social como causa de dissolução.

A dissolução deverá ser registrada na Junta Comercial, e então a sociedade passará pelo processo de liquidação, com objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos, e o remanescente, se houver, será partilhado entre os sócios, proporcionalmente às correspondentes participações. Ao final, ocorrerá a extinção, culminando com o cancelamento de sua inscrição no local do registro.

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