Neste artigo, discorreremos sobre as sociedades limitadas, com suas características essenciais e formas de constituição, registro, dissolução e extinção.

Para uma lista dos tipos de sociedades atualmente existentes no Brasil, ver o artigo principal – Tipos de Sociedades no Brasil

Última atualização: abril de 2024

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As sociedades limitadas são regradas pelo Código Civil, artigos 1052 a 1087. Nos casos omissos, aplicam-se as normas das sociedades simples (artigos 997 a 1038 do Código Civil), no que for compatível. Mas o contrato que constitui a sociedade pode prever, ao invés, que as normas das sociedades anônimas (Lei 6.404/76) sejam aplicadas supletivamente às limitadas. São destinadas a empreendimentos e negócios de todos os tipos e tamanhos, e são de longe o tipo societário mais utilizado atualmente no Brasil.

CLASSIFICAÇÃO

– Quanto à personificação: são sociedades personificadas, pois há a formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial.

– Quanto à empresarialidade: são essencialmente sociedades empresárias, mas podem também ser sociedades não empresárias (sociedades simples em sentido amplo).

– Quanto à responsabilidade dos sócios: são de responsabilidade limitada, pois os sócios respondem apenas pelo valor de suas quotas.

– Quanto ao regime de constituição e dissolução: são sociedades contratuais, constituídas por um contrato social, e possuem o capital social dividido em quotas.

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Nas sociedades limitadas, os sócios possuem responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Quando a sociedade é constituída, os sócios subscrevem o capital social, prometendo investir na sociedade determinado valor em dinheiro e/ou em bens. Quando todos eles efetivamente transferem este dinheiro e/ou estes bens para o patrimônio da sociedade, ocorre a integralização (ou realização) do capital social. Até que haja a integralização total, a responsabilidade dos sócios é solidária, pois os credores da sociedade poderão exigir que os sócios transfiram para a sociedade o que prometeram, nos limites do que faltar para completar. Todos os sócios poderão ser cobrados, mesmo aqueles que já tenham integralizado sua respectiva parte.

A partir do momento em que o capital está totalmente integralizado, a responsabilidade dos sócios deixa de ser solidária, e eles não respondem por nenhuma outra obrigação da sociedade. A responsabilidade é limitada ao valor de suas quotas pois o patrimônio da sociedade (que foi transferido a ela pelos sócios) é dividido em quotas, que são distribuídas aos sócios, e é apenas este patrimônio que responde pelas obrigações contraídas pela sociedade.

Em outras palavras, a partir do momento em que os sócios investem tudo o que prometeram na sociedade para a formação do patrimônio social, eles não terão que pagar nada a mais. Se tudo der errado e a sociedade for à falência, o máximo que estes sócios terão perdido é o valor que haviam investido. Mesmo que o patrimônio da sociedade não seja suficiente para saldar todas as dívidas desta, os sócios não terão que pagar o restante. Por isto a responsabilidade limitada é extremamente vantajosa para os sócios, gerando menores riscos devido à proteção que a lei confere a seus patrimônios pessoais.

NOME EMPRESARIAL

As sociedades limitadas podem ter como nome empresarial uma firma ou razão social ou uma denominação.

Na firma ou razão social, deve-se designar o nome civil de um ou mais sócios pessoas físicas, completo ou abreviado. Se houver mais sócios que não foram mencionados na firma, deverá ser acrescentada a expressão “e companhia” ou sua abreviatura. Ao final deve ser colocada a palavra “limitada” ou “ltda.”, indicando o tipo de sociedade e o limite da responsabilidade dos sócios.

A denominação contém uma expressão de fantasia, de livre escolha dos sócios, para identificar melhor a sociedade. É obrigatória a expressa designação do objeto social (atividade econômica que será exercida pela sociedade), e do tipo societário “limitada” ou “ltda.” ao final.

ESTRUTURA E CARACTERÍSTICAS

O capital social das sociedades limitadas é dividido em quotas, e cada sócio pode ter uma ou mais quotas, de valores iguais ou diferentes, conforme especificado no contrato. Os sócios podem ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas. O capital pode ser formado com a transferência de dinheiro e/ou bens pelos sócios, mas não com prestação de serviços.

As decisões mais importantes a respeito da sociedade devem ser tomadas por deliberação dos sócios, na forma de reunião (caso a sociedade tenha até 10 sócios) ou assembleia (se o número de sócios for superior a 10). A lei prevê regras detalhadas a respeito das assembleias, mas o contrato pode prever normas menos formais e mais flexíveis para as reuniões.

As limitadas devem ter pelo menos um administrador para gerir e representar a sociedade. O administrador deve ser necessariamente pessoa física, que pode ser sócio ou não, e pode ser nomeado no próprio contrato social ou em documento separado. O contrato pode prever a instalação de um conselho fiscal, órgão colegiado com funções fiscalizadoras, composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes, e também podem ser sócios ou não, mas não podem exercer ao mesmo tempo outro cargo na administração da sociedade.

CONSTITUIÇÃO E REGISTRO

As sociedades limitadas são constituídas por meio de um contrato social, que será registrado no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial) do local onde será sediada, caso se trate de sociedade empresária, ou no cartório competente para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do lugar da sede, caso seja uma sociedade simples.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade limitada, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

O contrato social deve conter, no mínimo:

1. nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas jurídicas;
2. nome empresarial;
3. objeto social;
4. endereço da sede;
5. prazo da sociedade;
6. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
7. a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
8. os poderes e atribuições dos administradores;
9. a participação de cada sócio nos lucros da sociedade.

Se o contrato social for modificado em algum momento, esta alteração deverá ser registrada no órgão competente. Caso a sociedade passe por uma operação ou reorganização societária (transformação, fusão, incorporação ou cisão), estes processos também deverão ser registrados no mesmo local.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato de sociedade limitada, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL

Em 2019, a Lei nº 13.874 alterou o Código Civil com o objetivo de prever expressamente a possibilidade de existência da sociedade limitada com um único sócio.

Nesse caso, a sociedade limitada já pode ser constituída com o sócio único, pessoa física ou jurídica, ou pode se tornar unipessoal posteriormente, em virtude da saída dos demais sócios, desde que o sócio restante promova a alteração do contrato social para deixar expressamente registrada essa condição.

A sociedade limitada unipessoal não é um tipo societário distinto, e sim uma sociedade limitada como as demais, mas com apenas um sócio. Por isso, aplica-se à sociedade limitada unipessoal as mesmas normas relativas às sociedades limitadas em geral, com as adaptações cabíveis, decorrentes da unipessoalidade.

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

As sociedades limitadas se dissolverão quando ocorrer:

• vencimento do prazo de duração previsto no contrato;
• deliberação dos sócios;
• falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias (esta hipótese de dissolução não se aplica mais, pois a sociedade limitada pode ser unipessoal, como visto acima);
• extinção da autorização para funcionar, na forma da lei;
• decisão judicial que anula sua constituição;
• decisão judicial de dissolução, por ter exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade (a realização do objeto social se tornou inviável ou impossível);
• decisão judicial que declara a falência, se a sociedade for empresária;
• ato ou fato expressamente previsto no contrato social como causa de dissolução.

A dissolução deverá ser registrada no órgão responsável, e então a sociedade passará pelo processo de liquidação, com objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos e partilhar o remanescente, se houver, entre os sócios, proporcionalmente às correspondentes participações. Ao final, ocorrerá a extinção, culminado com o cancelamento de sua inscrição no local de registro.

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