Sociedades

Ltda. x S.A.: Organização e Estrutura

Neste post, abordamos as diferenças entre as sociedades limitadas e as sociedades anônimas em relação à organização e estrutura destas sociedades.

Para uma visão geral sobre as sociedades limitadas, ver nosso post: Sociedades Limitadas no Brasil.

Para uma visão geral sobre as sociedades anônimas, ver nosso post: Sociedades Anônimas no Brasil.

Última atualização: janeiro de 2022

organização e estrutura das limitadas e anônimas

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SOCIEDADES LIMITADAS

As sociedades limitadas são regradas pelo Código Civil, nos artigos 1052 a 1087, e nos casos omissos, aplicam-se subsidiariamente as normas das sociedades simples, contidas nos artigos 997 a 1038 do Código Civil.

O documento constitutivo das sociedades limitadas é chamado de contrato social, que contém as principais informações a elas relativas e as normas específicas que as regerão, nos limites da lei.

As limitadas possuem o capital social dividido em quotas, que podem ser iguais ou diferentes, e cada sócio pode ter uma ou mais quotas.

A estrutura das sociedades limitadas é mais simples do que a das sociedades anônimas. Elas devem ter pelo menos um administrador, necessariamente pessoa física, que pode ser sócio ou não. Pode também ser instituído um Conselho Fiscal com três ou mais membros, sócios ou não, mas a existência deste órgão é opcional. O contrato social pode estabelecer outros órgãos além dos previstos na lei, inclusive um Conselho de Administração, assim como nas sociedades anônimas, apesar de a lei não mencionar este órgão no tocante às limitadas.

Se a sociedade tiver até 10 sócios, as principais decisões podem ser tomadas através de uma simples reunião de sócios, e o próprio contrato de constituição da sociedade (contrato social) pode prever como se dará esta reunião, que não precisa ter muitas formalidades.  Se, contudo, houver mais de 10 sócios, as deliberações deverão ser tomadas pela Assembleia de Sócios, um órgão da sociedade previsto pela lei, que estabelece uma série de formalidades relativas à convocação, quóruns de instalação e de deliberação, ritos e procedimentos. Mas, quando todos os sócios deliberarem sobre determinado assunto por escrito, tanto a reunião quanto a assembleia são dispensadas pela lei.

As microempresas (com receita bruta anual igual ou inferior a R$ 360.000) e empresas de pequeno porte (com receita bruta anual superior a R$ 360.000 e igual ou inferior a R$ 4.800.000) não são obrigadas a realizar reunião ou assembleia de sócios (artigo 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006).

SOCIEDADES ANÔNIMAS (COMPANHIAS)

As sociedades anônimas são regradas por uma lei especial: a lei 6.404, de 1976, que contém normas muito mais detalhadas e extensas do que as das demais sociedades. Nos casos omissos, aplicam-se as regras gerais do Código Civil, se forem compatíveis.

O documento constitutivo das sociedades anônimas é chamado de estatuto social, que contém as principais informações a elas relativas e as normas específicas que as regerão, nos limites da lei.

As companhias possuem o capital social dividido em ações, que podem ser de espécies e classes distintas.

A estrutura das sociedades anônimas é mais complexa do que a das limitadas. Devem ter uma diretoria composta por pelo menos 2 diretores, necessariamente pessoas físicas, que podem ser sócios ou não. Além disto, o Conselho Fiscal com 3 a 5 membros, sócios ou não, é de existência obrigatória, mas seu funcionamento na prática é facultativo.

OBS.: A Lei Complementar 182/2021 alterou a Lei 6.404/1976, e passou a prever que a diretoria da sociedade anônima pode ser composta por 1 ou mais diretores, não havendo mais a exigência de no mínimo 2 diretores.

As companhias abertas (que possuem valores mobiliários – ex.: ações – negociadas no Mercado de Valores Mobiliários – ex.: bolsas de valores), as companhias de capital autorizado (que possuem no estatuto uma autorização para aumento do capital social) e as sociedades de economia mista (companhias controladas pelo Estado, mas que também contam com investimentos e participações de agentes privados) são obrigadas a ter um Conselho de Administração com pelo menos 3 membros, sócios ou não-sócios. Nas demais companhias o Conselho de Administração é opcional. O estatuto social pode prever a existência de outros órgãos além dos mencionados pela lei.

A deliberação dos sócios se dará necessariamente através de Assembleia de Acionistas, com estrutura e funcionamento ainda mais complexos e formais do que nas sociedades limitadas. A Lei das Sociedades Anônimas não prevê dispensa de realização da Assembleia, ainda quando todos os acionistas decidirem por escrito sobre a matéria em questão.

A maior complexidade da estrutura das Sociedades Anônimas decorre do fato de que estas sociedades foram concebidas para viabilizar empreendimentos de grande porte e atividades econômicas mais complexas, enquanto as limitadas são destinadas predominantemente a empreendimentos de pequeno e médio portes. Apesar disto, ambos os tipos podem ser usados em negócios de todos os portes, dependendo dos interesses e objetivos dos sócios.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade limitada ou de uma sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato ou estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato de sociedade limitada ou de um estatuto de sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

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