Neste artigo, abordamos as diferenças entre as sociedades limitadas e as sociedades anônimas em relação à circulação e transferência de quotas e ações por parte de seus sócios.

Para uma visão geral sobre as sociedades limitadas, ver nosso artigo: Sociedades Limitadas no Brasil.

Para uma visão geral sobre as sociedades anônimas, ver nosso artigo: Sociedades Anônimas no Brasil.

Última atualização: abril de 2024

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SOCIEDADES LIMITADAS

Nas sociedades limitadas, a lei prevê como regra geral que um sócio pode transferir suas quotas para outro sócio livremente, ou seja, sem necessidade de aprovação dos outros sócios. Mas a transferência de quotas a outras pessoas não-sócias fica sujeita ao consentimento dos demais sócios, pois ela só pode se concretizar se não houver oposição de sócios que representem mais de um quarto do capital social.

Ou seja, se outros sócios, que juntos possuírem quotas cujo valor total ultrapasse 25% do capital social, se opuserem à transferência, ela não poderá ser realizada. Esta regra apenas se aplica se o contrato social não dispuser de forma diversa. Isto significa que podem ser previstas outras regras, até mesmo a livre transferência de quotas a não-sócios, desde que o contrato social estabeleça expressamente.

Estas regras legais se aplicam porque as sociedades limitadas são classificadas como sociedades de pessoas, ou seja, a realização do objeto social (atividade empresarial) depende mais dos atributos individuais dos sócios do que da contribuição material que eles dão, daí a necessidade de se limitar a transferência a pessoas estranhas.

Além disto, como regra geral, no caso de separação, divórcio ou morte de um sócio, seu ex-cônjuge (marido ou mulher) ou seus demais herdeiros não se tornarão automaticamente sócios, a menos que os demais sócios concordem ou que o contrato social preveja expressamente que os herdeiros ou o ex-cônjuge podem ingressar na sociedade. Isto porque as limitadas também são classificadas como sociedades contratuais, constituídas por um contrato entre os sócios fundadores, e só eles se vinculam a este contrato, e não seus sucessores, salvo se estes últimos quiserem se vincular e os outros fundadores aceitarem.

Como o contrato social das sociedades limitadas contém o nome de cada um dos sócios, com o número e o valor de suas respectivas quotas, quando houver a transferência de quotas será necessário alterar o contrato social, com o posterior arquivamento desta alteração na Junta Comercial.

Porém, é possível que os sócios interessados simplesmente levem o contrato de compra e venda de quotas a arquivamento na Junta Comercial, sem alterar imediatamente o contrato social. Em todo caso, quando os sócios necessitarem alterar o contrato social por outro motivo, eles deverão refletir nessa alteração aquela transferência das quotas ocorrida anteriormente, objeto do contrato de compra e venda já arquivado.

SOCIEDADES ANÔNIMAS (COMPANHIAS)

Nas sociedades anônimas a regra é a livre circulação das ações, tanto entre sócios quanto com terceiros. Esta é uma de suas principais vantagens – a possibilidade de se desfazer do investimento na sociedade, transferindo as ações, no todo ou em parte, livremente para outros acionistas ou não-acionistas. Esta regra ocorre pelo fato de as companhias serem classificadas como sociedades de capital, e por isto a contribuição material dos sócios (o capital investido por eles) é mais importante do que suas características pessoais, podendo qualquer pessoa, em tese, se tornar sócio, desde que tenha condições de investir.

Mas o estatuto social, nas companhias fechadas (que não possuem ações negociadas em bolsa de valores, por exemplo), pode prever limitações à livre negociação das ações, desde que regule de forma expressa e minuciosa estas limitações, não proíba totalmente a negociação e nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria dos outros acionistas.

Também ao contrário das limitadas, nas sociedades anônimas, se um sócio se divorcia ou morre, o ex-cônjuge (dependendo do regime de bens do casamento) e os herdeiros poderão livremente receber ações da companhia e se tornar sócios, sucedendo o sócio anterior. Isto porque as companhias são também classificadas como sociedades institucionais, constituídas por um estatuto, não se aplicando as regras típicas dos contratos, que vinculam apenas aqueles que o assinaram. Mas nada impede que estatuto estabeleça limitações a esta possibilidade de sucessão.

Como o estatuto social da sociedade anônima não contém o nome dos sócios, nem a quantidade de ações pertencentes a cada um, não é necessário modificar o estatuto em virtude de transferência de ações. O ingresso ou a saída de um acionista da sociedade, ou ainda ou aumento ou diminuição do número de ações por ele detidas, em virtude da transferência de ações, deverá ser registrado no Livro de Registro de Ações Nominativas, e as transações e negociações de ações serão registradas no Livro de Transferência de Ações Nominativas.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade limitada ou de uma sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato ou estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato de sociedade limitada ou de um estatuto de sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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