Acordos de Sócios

Acordos de Sócios no Brasil

O que é um acordo de sócios, e para que serve? Acordo de sócios é sinônimo de contrato social, ou são documentos diferentes? Neste post, abordamos o conceito e os aspectos gerais dos acordos de sócios (acionistas ou quotistas).

Última atualização: março de 2022

acordos de sócios

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O acordo de sócios é um contrato celebrado entre dois ou mais sócios de uma sociedade (qualquer que seja o tipo societário).

Quando a sociedade em questão tiver o capital dividido em ações (como as sociedades anônimas), o contrato será chamado acordo de acionistas.

Quando a sociedade em questão tiver o capital dividido em quotas (como as sociedades limitadas), o contrato será chamado acordo de quotistas.

A lei prevê e regula expressamente o acordo de acionistas, mas não faz menção ao acordo de quotistas. Todavia, é perfeitamente possível e lícito a celebração de um acordo de sócios nas sociedades por quotas, já que a lei não veda esta possibilidade e todas as pessoas (inclusive os sócios) podem celebrar quaisquer contratos que forem de seu interesse, ainda que não previstos na legislação, desde que sejam respeitados os limites legais. No caso do acordo de quotistas, serão aplicadas essencialmente as mesmas regras previstas na lei para os acordos de acionistas, com as adaptações necessárias e observadas algumas limitações.

É importante mencionar que o acordo de sócios não se confunde com o ato constitutivo da sociedade (contrato social, nas sociedades por quotas, e estatuto social, nas sociedades por ações). O ato constitutivo é obrigatório para todas as sociedades, conforme o tipo societário em questão, e contém as regras essenciais que regem a organização e o funcionamento da pessoa jurídica, bem como as relações entre os sócios e destes com a sociedade. O contrato ou estatuto social é o documento mais importante da pessoa jurídica, e a ele se vinculam a própria sociedade, todos os seus sócios, administradores e, indiretamente, seus funcionários, estando limitado apenas pela legislação (Constituição Federal e leis).

Os acordos de sócios, por outro lado, são opcionais e podem ser celebrados por todos ou por alguns sócios, vinculando apenas as pessoas que o assinarem (seus signatários). A sociedade (enquanto pessoa jurídica) não é signatária destes acordos, e por isto não pode ser vinculada por eles, embora as disposições destes contratos podem gerar diversas consequências na sociedade e impactá-la de várias formas. Estes acordos estão limitados pela legislação e também pelo contrato ou estatuto da sociedade em questão. Os acordos de sócios não estão tecnicamente subordinados ao contrato ou estatuto social, mas não poderão contrariá-lo, nem suplantá-lo, mas apenas complementá-lo ou detalhá-lo (inclusive criando novos direitos ou deveres) exclusivamente em relação aos sócios que o celebraram.

Os acordos de sócios são por vezes chamados de pactos parassociais, já que são “paralelos” à sociedade, no sentido de serem acessórios a ela e só produzirem efeitos enquanto ela existir. Sempre que a sociedade em questão for extinta, por qualquer motivo, os acordos de sócios eventualmente celebrados por seus acionistas ou quotistas também serão extintos, não fazendo mais sentido que continuem em vigor, já que as pessoas que o celebraram deixaram de ser sócios daquela sociedade (em virtude de sua extinção) e não têm mais quaisquer direitos ou deveres em relação a ela.

É importante notar que um sócio de uma sociedade pode celebrar um contrato com um sócio de outra sociedade, com o objetivo de comprar e vender suas ações ou quotas, ou trocá-las entre si, entre outras possibilidades. Mas nestes casos, como eles não são sócios da mesma sociedade, este contrato não será considerado um acordo de sócios propriamente dito, e sim um contrato comum (neste caso, um contrato de compra e venda de ações ou quotas). Portanto, quando se fala em “acordo de sócios”, a referência é sempre a sócios de uma mesma sociedade, e não a sócios de sociedades distintas.

Existem inúmeros modelos e opções de cláusulas que podem constar de um acordo de sócios. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas dos acordos de sócios, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Nesta série de posts sobre os acordos de sócios, abordaremos os elementos essenciais destes contratos, o regramento geral dos acordos de acionistas, o regramento dos acordos de quotistas, as possibilidades de execução destes acordos em caso de descumprimento, as principais características e estipulações dos acordos de bloqueio (que versam sobre a compra e venda de ações e o direito de preferência) e dos acordos de controle e voto, e as cláusulas mais comuns que costumam constar destes documentos.

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