Dissolução e LiquidaçãoSociedades Anônimas

Dissolução da Sociedade Anônima

Neste post, descreveremos as possíveis causas de dissolução da sociedade anônima, que são atos ou fatos previstos na lei ou no estatuto social que, quando ocorrerem, determinarão a entrada da sociedade em liquidação, o que culminará com sua extinção ao fim desse processo.

Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso post – Sociedades Anônimas no Brasil

causas de dissolução da sociedade anônima

Quem estiver interessado na dissolução, liquidação ou extinção de uma sociedade anônima, e necessitar de orientação especializada nesses processos, ou de assessoria profissional no exame ou elaboração dos documentos correspondentes, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

Assim como as pessoas físicas, as pessoas jurídicas também possuem um início e um fim.

O início ocorre através da constituição da pessoa jurídica, com a elaboração e assinatura de seus atos constitutivos (contrato social ou estatuto) e o registro de tais documentos no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial, entre outros órgãos públicos; equivalendo ao seu nascimento.

O fim da pessoa jurídica ocorre com a extinção, mediante a elaboração e assinatura de alguns documentos, seu arquivamento e o requerimento de baixa nos órgãos de registro; e equivale à sua morte.

A extinção de uma sociedade pode ocorrer por basicamente quatro causas: a) a dissolução e liquidação da sociedade; b) a fusão com outra sociedade; c) a incorporação em outra sociedade; ou d) a cisão, com a versão de todo o seu patrimônio em outras sociedades.

A fusão, a incorporação e a cisão são abordadas detalhadamente em outros artigos do nosso blog. Neste artigo, abordaremos a extinção normal e mais comum das sociedades, que decorre dos procedimentos de dissolução e de liquidação.

 

Alguns consideram a dissolução como sinônimo de extinção da pessoa jurídica. Outros chamam de dissolução todo esse processo de encerramento da pessoa jurídica, compreendendo a liquidação e culminando com a extinção. Mas a legislação brasileira considera a dissolução como o primeiro passo para o término de uma sociedade, antes de sua liquidação e extinção.

A dissolução, portanto, é a ocorrência do ato ou fato que determina a cessação das atividades normais da sociedade e o início do processo de liquidação, com o objetivo de extingui-la. A dissolução tem como pressuposto a efetivação de uma causa prevista na lei, e tem como efeito a modificação da finalidade da sociedade, que deixa de ser a realização do objeto social, e passa a ser a liquidação do seu patrimônio.

Esse processo de liquidação irá ultimar os negócios da sociedade; apurar seus bens, direitos e deveres; realizar o ativo; solver o passivo; e partilhar o acervo remanescente, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às suas participações na sociedade.

Ao término da liquidação, a sociedade será formalmente extinta, com as baixas em seus registros.

 

O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

 

Existem várias causas de dissolução previstas em lei, que são atos e fatos que, quando ocorrerem, possibilitarão a declaração da dissolução da sociedade e sua entrada em liquidação, tendo em vista sua posterior extinção.

Veremos neste artigo as causas de dissolução da sociedade anônima previstas na legislação, com suas características e elementos essenciais.

 

1) Término do Tempo de Duração

O estatuto social deve prever se o tempo de duração da sociedade anônima será determinado ou indeterminado. Na maioria dos casos, ele é indeterminado, por isso a sociedade não tem como ser dissolvida pelo seu término. Se for determinado, o estatuto deve prever o termo final certo (data) até o qual, ou o prazo (período) durante o qual, a sociedade existirá. Esse termo ou prazo pode ser aumentado ou diminuído a qualquer momento antes de sua ocorrência, mediante alteração do estatuto social. Seja como for, quando tal termo ou prazo for atingido, a sociedade deverá ser dissolvida, a menos que os sócios deliberem prorrogá-lo, estabelecendo outro momento no futuro para o término da sociedade. A lei também prevê que, mesmo se tal término ocorrer, a sociedade não precisa ser dissolvida, desde que não haja a oposição de nenhum sócio, caso em que o tempo de duração passará a ser automaticamente indeterminado.

 

2) Casos Previstos no Estatuto Social

O estatuto social pode prever uma ou mais causas de dissolução da sociedade anônima. Uma delas é o próprio tempo de duração, que se for determinado, seu término será uma causa de dissolução, como visto acima. Se o objeto social (atividades praticadas pela sociedade) for muito específico e só tiver como ser realizado em determinado tempo e lugar, quando tal realização estiver concluída, e não for mais possível praticá-lo em outro momento ou local, a sociedade terá de ser dissolvida. Essa situação é muito comum nas sociedades de propósito específico, onde o objeto é a construção ou a exploração de determinado empreendimento ou recurso. Mas mesmo nas sociedades de tempo de duração indeterminado e cujo objeto social seja amplo, é possível que o estatuto preveja de forma expressa outras causas de dissolução da sociedade anônima, como uma condição resolutiva (evento que poderá ou não ocorrer) ou um termo final incerto (evento que ocorrerá em um momento indefinido).

 

3) Decisão dos Sócios

Ainda que a sociedade tenha tempo de duração determinado, ou que o estatuto social preveja outras causas de dissolução da sociedade anônima expressamente, os sócios poderão decidir dissolver a sociedade, desde que seja antes da ocorrência desse momento ou dessas demais causas. Se, por outro lado, o tempo de duração for indeterminado, ou se não estiver prevista nenhuma outra causa de dissolução da sociedade anônima, os sócios poderão optar por dissolvê-la qualquer momento. Em ambos os casos, a dissolução por decisão dos sócios só poderá ocorrer se for aprovada pelo quórum mínimo previsto em lei, podendo o próprio estatuto estabelecer um quórum superior ao da lei para esse fim.

 

4) Existência de um Único Sócio

Ressalvados os casos expressamente previstos em lei, uma sociedade anônima deve ser formada por dois ou mais sócios. Nesse caso, se por qualquer motivo (morte ou extinção, retirada ou alienação de ações) passar a existir apenas um sócio, a lei estabelece um limite de tempo dentro do qual tal situação poderá persistir. Assim sendo, se o número mínimo de dois sócios não for restabelecido dentro desse prazo, com a admissão de outro sócio (mediante subscrição ou aquisição de ações), a sociedade deverá ser dissolvida. Mas tal regra tem exceções, como é o caso da sociedade anônima subsidiária integral, da sociedade limitada unipessoal, ou ainda da empresa individual de responsabilidade limitada ou do empresário individual. Se o sócio único fizer algumas adaptações ou realizar uma transformação da sociedade para se enquadrar nessas exceções, ele poderá permanecer dessa forma, sem ter que passar pela dissolução.

 

5) Extinção da Autorização para Funcionar

A maioria das sociedades anônimas não necessita de autorização estatal específica para funcionar, embora todas elas devam ser registradas perante alguns órgãos públicos. Mas em certos casos, como o das sociedades estrangeiras que queiram operar diretamente no Brasil, ou das sociedades que pretendam praticar algumas atividades que sejam objeto de maior regulação (como no setor financeiro, de transporte, de energia e de exploração de determinados recursos naturais), será necessário, além dos registros normais, a obtenção de prévia autorização perante algum órgão estatal, desde que haja previsão legal expressa nesse sentido. Tal autorização pode ser estabelecida por tempo determinado, com ou sem possibilidade de renovação, ou podem existir hipóteses em que que será possível a revogação dessa autorização, nos termos da lei. Em qualquer desses casos, se a autorização for extinta e não houver como obter outra, a sociedade deverá ser dissolvida.

 

6) Anulação da Constituição

Sempre que no processo de constituição de uma sociedade houver algum erro, dolo, fraude, simulação, ou outro tipo de vício ou defeito que torne o estatuto social ou algum outro ato ou documento nulo ou anulável, nos termos da lei, qualquer sócio poderá ingressar, dentro do prazo de prescrição, com uma ação de anulação da constituição da sociedade. Mesmo após a propositura da ação, os sócios poderão sanar o vício ou defeito, se possível. Se não for sanado, haverá uma decisão judicial anulando a constituição, o que causará a dissolução da sociedade anônima.

 

7) Impossibilidade de Preenchimento do Fim Social

O fim da sociedade é praticar as atividades compreendidas no objeto social, e com isso obter lucros. Se o objeto não puder mais ser realizado de forma definitiva, seja por razões jurídicas, naturais, econômicas ou políticas, a sociedade não poderá preencher seu fim. O mesmo ocorre se a sociedade não obtiver lucros por um longo tempo, ou se for provada a impossibilidade de obtê-los no futuro. Em qualquer desses casos, qualquer sócio poderá ingressar com uma ação de dissolução da sociedade anônima. Se julgada procedente pelo juiz, a sociedade será dissolvida.

 

8) Falência

Quando a sociedade anônima não for capaz de honrar seus compromissos e cumprir as obrigações por ela assumidas, porque seus rendimentos ou seu patrimônio não forem suficientes para tanto, ela poderá ir à falência. A falência deve ser decretada por um juiz competente, a pedido da própria sociedade ou de algum de seus credores. Nesse caso, em regra a sociedade será dissolvida, e seu patrimônio será vendido, com o objetivo de pagar os credores e saldar suas dívidas o máximo que for possível, de acordo com a ordem de preferência prevista na lei.

 

9) Decisão da Autoridade Administrativa Competente

Em alguns casos expressamente previstos em lei especial, a dissolução da sociedade anônima poderá ocorrer por decisão de algum órgão público responsável por fiscalizá-la e regular suas atividades. O caso mais comum é o das instituições financeiras, que poderão, se ocorrerem determinados atos ou fatos, ter a dissolução decretada pelo Banco Central do Brasil, a fim de realizar sua liquidação extrajudicial.

 

As causas de dissolução acima previstas podem ser classificadas em internas e externas. Serão internas quando ocorrerem por previsão do contrato social ou estatuto (itens 1 e 2) ou por decisão dos sócios (item 3). Serão externas quando ocorrerem em virtude de lei (itens 4 e 5), decisão judicial (itens 6, 7 e 8), ou decisão administrativa (item 9).

 

Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.

 

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