Dissolução e LiquidaçãoSociedades Anônimas

Existência de Um Único Sócio

Neste post, discorreremos sobre a existência de um único sócio, os casos em que isso é admitido pela lei e os casos em que tal fato poderá levar à dissolução e extinção da sociedade.

Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso post – Sociedades Anônimas no Brasil

Para saber mais sobre as causas de dissolução da sociedade anônima e suas possíveis consequências, veja nosso post – Dissolução da Sociedade Anônima

existência de um único sócio

Quem estiver interessado na dissolução, liquidação ou extinção de uma sociedade, e necessitar de orientação especializada nesses processos, ou de assessoria profissional no exame ou elaboração dos documentos correspondentes, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

A dissolução é a ocorrência de um ato ou fato previsto em lei, no contrato social ou no estatuto, que determinará a entrada da sociedade em liquidação, visando à sua posterior extinção.

O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

As sociedades consistem em um grupo de pessoas que se reúnem e contribuem com recursos e esforços tendo em vista um objetivo comum, que é a prática de uma ou mais atividades econômicas, visando à obtenção de lucros.

Por sua própria natureza, as sociedades devem ser formadas por uma pluralidade de pessoas. Em alguns países, a legislação societária exige um número mínimo de sócios, como 3 (três), 5 (cinco), 7 (sete) ou mais.

No Brasil, atualmente a lei prevê que as sociedades em geral devem contar com no mínimo 2 (dois) sócios, pessoas físicas e/ou jurídicas, sendo esse inclusive um dos requisitos expressamente previstos para a constituição de uma sociedade anônima (Lei 6.404, art. 80, I).

Por isso, uma sociedade, em regra, não pode ser constituída por apenas um sócio, ressalvadas as exceções expressamente previstas em lei. E, após sua constituição, se por qualquer motivo a sociedade passar a ter somente um sócio, a lei prevê claramente sua dissolução, se tal situação permanecer durante um prazo superior a determinado limite.

A existência de um único sócio ou acionista, portanto, é uma das causas de dissolução da sociedade estabelecidas expressamente na lei.

Neste post, veremos o que pode causar essa situação de unipessoalidade (existência de um único sócio ou acionista); quando ela levará à dissolução da sociedade; o que pode ser feito nessa situação; e quais os casos em que a lei autoriza a existência permanente de um único sócio, sendo possível que a sociedade se enquadre em um desses casos a fim de evitar a dissolução.

 

UNIPESSOALIDADE

Quando uma sociedade é constituída com mais de um sócio, que é a regra geral, como visto acima, isso não significa que esses sócios permanecerão eternamente nessa condição. Ou seja, a sociedade poderá, no decorrer de sua existência, passar por momentos de aumento e de diminuição no número de sócios. O aumento ocorre através da entrada de novos sócios, e a diminuição ocorre através da saída de sócios. Em virtude de uma ou mais saídas de sócios, é perfeitamente possível que a sociedade fique com apenas um sócio.

Essa saída de sócios pode ocorrer por várias razões. A principal delas é a alienação (venda ou doação) de ações ou quotas. Se o sócio alienar parte de suas ações ou quotas, ele diminuirá sua participação na sociedade, mas não deixará de ser sócio. Se, por outro lado, o sócio alienar todas as suas ações ou quotas, a uma ou mais pessoas, de uma única vez ou de forma progressiva, ele acabará deixando de ser sócio, saindo então da sociedade. Se os adquirentes dessas ações ou quotas já forem sócios, eles aumentarão sua participação na sociedade. Se ainda não forem, os adquirentes poderão se tornar sócios em tal sociedade.

Outra hipótese de saída de um sócio é quando ele falecer. Nesse caso, seus herdeiros e sucessores receberão as ações ou quotas que antes lhe pertenciam. É possível que esses herdeiros ingressem na sociedade, se for do seu interesse e se a lei e o contrato social assim permitirem, sendo essa a regra nas sociedades por ações. Mas, especialmente nas sociedades por quotas, é possível que eles não consigam se tornar sócios, devido a alguma restrição prevista na lei ou no contrato social. Nesse caso, tais pessoas terão suas quotas liquidadas, e receberão o valor correspondente a elas, pago pela sociedade, geralmente em dinheiro, permanecendo tal sociedade apenas com os sócios antigos.

Um sócio também pode se desligar da sociedade em virtude de retirada e exclusão. A retirada ou recesso ocorre quando o sócio, nas hipóteses previstas em lei, no contrato social ou no estatuto, manifesta seu desejo de sair da sociedade, e nesse caso ele terá direito à liquidação de suas quotas, ou ao reembolso de suas ações, recebendo o valor a elas correspondente, calculado de acordo com a lei, o contrato ou o estatuto. A exclusão, por outro lado, ocorre somente nas sociedades por quotas, e nos casos expressamente previstos em lei, quando os demais sócios determinam a saída de outro sócio, tendo ele o direito de receber o valor de suas quotas que foram liquidadas, nos termos da lei e do contrato social. Nas sociedades por ações, o sócio também pode sair por causa do resgate de todas as suas ações, de acordo com a lei e o estatuto.

Em virtude de quaisquer dessas hipóteses, sempre que o número de sócios que saírem for superior ao número de sócios que entrarem, haverá uma redução no número de sócios. E essa redução pode resultar na existência de um único sócio (unipessoalidade).

 

PRAZO

Constatada a existência de um único sócio, qualquer que seja o motivo, a lei estabelece um prazo para que a pluralidade de sócios seja recomposta, sob pena de dissolução da sociedade.

Nas sociedades por quotas, esse prazo é de 180 (cento e oitenta) dias, contado a partir da data da última saída de um sócio, que resultou nessa unipessoalidade (Código Civil, art. 1.033, IV).

Nas sociedades por ações, não existe um prazo exato. A lei prevê que, no caso de existência de um único sócio (acionista), verificada em assembleia geral ordinária, a unipessoalidade poderá durar no máximo até a assembleia geral ordinária do ano seguinte (Lei 6.404, art. 206, I, d). A assembleia geral ordinária deverá ser realizada nos 4 (quatro) primeiros meses após o término de cada exercício social (Lei 6.404, art. 132). Na prática, é possível que a sociedade fique com apenas um acionista por mais de um ano, sem incorrer em irregularidade.

Durante esse prazo em que a existência de um único sócio é autorizada por lei, o sócio remanescente tomará sozinho as decisões que sejam de competência da assembleia geral. Nas sociedades limitadas e anônimas, a responsabilidade de tal sócio continuará sendo limitada no decorrer desse período. Se esse sócio vender todas as suas ações ou quotas a outra pessoa, esta passará a ser a nova sócia única; mas, nesse caso, o limite de tempo não será renovado, continuando o mesmo desde quando a unipessoalidade surgiu inicialmente; e cessará apenas se, antes de seu término, houver a admissão de mais um sócio, restaurando a pluralidade de sócios.

A admissão de outro sócio poderá ocorrer pela alienação (venda ou doação) de parte das ações ou quotas do sócio remanescente a uma ou mais pessoas (caso em que ele permanecerá, juntamente com o(s) novo(s) sócio(s)), ou pela alienação de todas as suas ações ou quotas a mais de uma pessoa (caso em que ele sairá da sociedade, mas ingressarão dois ou mais sócios). Também existe a possibilidade de alienar ações em tesouraria (se a sociedade for anônima e tiver adquirido suas próprias ações, com o objetivo de aliená-las posteriormente). Por fim, é possível recompor a pluralidade de sócios através da emissão de novas ações ou quotas pela sociedade, que serão subscritas, no todo ou em parte, por um ou mais terceiros.

Se, até o fim dos prazos acima previstos, a sociedade não admitir pelo menos mais um sócio, ou não se enquadrar nos casos em que a lei autoriza a existência de um único sócio de forma permanente, que serão vistos abaixo, tal sociedade será dissolvida de pleno direito, devendo o sócio remanescente promover sua liquidação.

 

SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

A subsidiária integral é a sociedade anônima que possui, de forma permanente, um único sócio. A lei admite expressamente essa possibilidade, mas estabelece alguns requisitos para tanto: a) a subsidiária deve ser constituída necessariamente sob a forma de sociedade anônima; b) sua constituição deve ser feita através de uma escritura pública; e c) ela deverá ter como sócia única uma sociedade brasileira, podendo esta ser de qualquer tipo.

Uma sociedade anônima já existente, que possua mais de um sócio, também pode ser convertida em subsidiária integral. Para isso, existem duas alternativas: a) realizar uma incorporação de suas ações (onde uma sociedade anônima brasileira absorverá todas as ações do capital de outra sociedade anônima, passando esta a ser subsidiária integral daquela, alterando-se os estatutos de ambas); ou b) adquirir todas as ações do seu capital (se a adquirente de todas as ações for uma sociedade brasileira de qualquer tipo, a sociedade anônima adquirida poderá se tornar sua subsidiária integral, desde que o estatuto desta última seja alterado para refletir essa situação).

Se uma sociedade brasileira adquirir todas as quotas do capital de outra sociedade, é possível submeter esta última a uma transformação em sociedade anônima, a fim de que passe a ser subsidiária integral da primeira.

 

SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL

A partir de 2019, a legislação brasileira passou a admitir expressamente na sociedade limitada a existência permanente de um único sócio. Se uma sociedade limitada passar a ter apenas um sócio (pessoa física ou jurídica), ela poderá se manter nessa condição, sem ser dissolvida, desde que o contrato social seja alterado com o objetivo de refletir a unipessoalidade. Se a sociedade for de outro tipo, é possível transformá-la em sociedade limitada, a fim de permitir que continue com o sócio único.

 

EIRELI

Em 2011, foi criada por lei a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), pessoa jurídica que pode ser constituída por um único titular, podendo este ser pessoa física ou jurídica. Uma sociedade de qualquer tipo que passe a ter apenas um sócio pode ser transformada em EIRELI, para continuar a existir, sem ter que se dissolver.

 

EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

Por fim, é possível que uma sociedade em que reste apenas um sócio pessoa física seja transformada em empresário individual, com o objetivo de evitar sua dissolução. Mas nesse caso não haverá mais uma pessoa jurídica, e o empresário passará a responder de forma ilimitada, com seu patrimônio pessoal, pelas obrigações oriundas do negócio, o que pode ser bastante desvantajoso e desaconselhável, tendo em vista as alternativas acima previstas, que são claramente melhores.

 

Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.

 

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