Neste post, descreveremos os principais passos a serem percorridos para a dissolução e liquidação de uma sociedade limitada, a fim de possibilitar sua extinção.
Para mais informações a respeito das sociedades limitadas no Brasil e suas características, veja nosso post – Sociedades Limitadas no Brasil
Última atualização: março de 2024
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Toda pessoa jurídica possui um início e um fim.
O início da existência da pessoa jurídica ocorre quando da sua constituição, com a elaboração e assinatura de seus atos constitutivos (contrato social ou estatuto) e o registro de tais documentos no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial, além das inscrições perante outros órgãos públicos.
O fim da existência da pessoa jurídica ocorre quando de sua extinção, mediante a elaboração e assinatura de alguns documentos, seu registro e o requerimento de baixa nos órgãos públicos.
No caso da sociedade limitada, sua extinção pode ocorrer essencialmente por quatro causas: a) a dissolução e liquidação; b) a fusão com outra sociedade; c) a incorporação por outra sociedade; ou d) a cisão com a versão de todo o seu patrimônio em outras sociedades.
A fusão, a incorporação e a cisão são abordadas detalhadamente em outros artigos do nosso blog. Neste artigo, discorreremos sobre a extinção normal e mais comum, que decorre dos procedimentos de dissolução e de liquidação da sociedade limitada.
Alguns juristas consideram a dissolução como sinônimo de extinção da pessoa jurídica. Outros chamam de dissolução todo o processo de encerramento da pessoa jurídica, compreendendo a liquidação e culminando com a extinção. Mas a legislação brasileira considera a dissolução como o primeiro passo para o término de uma sociedade, antes de sua liquidação e extinção.
A dissolução nesse caso pode ser conceituada como a ocorrência de um ato ou fato que determina a cessação das atividades normais da sociedade e o início do processo de liquidação, com o objetivo de extingui-la. Existem várias causas de dissolução estabelecidas em lei. A dissolução tem como pressuposto a efetivação de pelo menos uma dessas causas previstas na lei, e tem como efeito a modificação da finalidade da sociedade, que deixa de ser a realização do objeto social, e passa a ser a liquidação do seu patrimônio.
Já a liquidação, que ocorre sempre após a dissolução, é o processo ou a sucessão de atos com a finalidade de extinguir a sociedade, ultimando os seus negócios, apurando seus bens, direitos e deveres, realizando seu ativo, solvendo seu passivo, e partilhando o acervo restante, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às suas participações na sociedade. O término da liquidação levará finalmente à extinção da sociedade, realizando-se as baixas em seus registros.
A extinção é a ocorrência do ato ou fato que põe fim à existência da sociedade, com a sucessão de seu patrimônio por parte de outra(s) sociedade(s) (nos casos de fusão, incorporação e cisão) ou por parte dos próprios sócios (nos casos de dissolução e liquidação).
O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais detalhes sobre o procedimento necessário para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.
Veremos neste artigo as fases do processo de liquidação da sociedade limitada, iniciando com a etapa preliminar de dissolução, e encerrando com a etapa posterior de efetivação da extinção.
1) Ocorrência da Dissolução
A lei prevê expressamente as causas de dissolução, que são atos e fatos que, uma vez ocorridos, possibilitarão a entrada da sociedade limitada em liquidação, tendo em vista sua posterior extinção. As causas de dissolução podem ser classificadas em internas e externas. Serão internas quando ocorrerem por previsão do contrato social; em virtude do término do prazo de duração; ou por decisão dos sócios. Serão externas quando ocorrerem em virtude da existência de um único sócio por período superior ao permitido por lei; pela extinção da autorização de funcionamento da sociedade; por decisão judicial em caso de anulação da constituição da sociedade, em caso de exaurimento ou inexequibilidade do fim social ou em caso de falência; ou ainda por decisão da autoridade administrativa competente. Ocorrido algum desses atos ou fatos, a sociedade limitada entrará em liquidação, cabendo a seus sócios providenciarem para que esse processo obedeça à lei e ao contrato social.
2) Realização da Reunião ou Assembleia Inicial
Em todos os casos de dissolução, salvo se decorrerem de decisão judicial ou administrativa, os sócios terão a obrigação de realizar uma reunião ou assembleia de liquidação da sociedade limitada, assim que tenha sido constatada a ocorrência do ato ou fato que causou a dissolução. Essa reunião ou assembleia deverá deliberar sobre o modo de liquidação da sociedade limitada, estabelecendo regras para seu processamento, observados os limites da lei e do contrato social, como um prazo máximo para sua conclusão, por exemplo. Além disso, os sócios deverão nomear o liquidante, bem como deliberar sobre o funcionamento ou não do conselho de administração e/ou fiscal. A ata ou outro documento correspondente deverá ser arquivada na Junta Comercial e publicada.
3) Nomeação e Posse do Liquidante
O liquidante será a pessoa responsável por administrar e representar a sociedade limitada durante a liquidação, bem como por conduzir esse processo, no qual irá concluir os negócios da sociedade, apurar seus bens, direitos e deveres, realizar seu ativo através da alienação de bens, pagar seu passivo perante os credores, e distribuir os bens ou recursos que restarem aos sócios, de acordo com a lei, com o ato constitutivo, com os contratos celebrados pela sociedade e com o que for decidido pelos sócios. O liquidante poderá ser nomeado no próprio contrato social, e se não for, deverá ser eleito pelos sócios, ou pelo juiz (em caso de liquidação judicial), ou ainda pela autoridade administrativa competente (que determinar a liquidação extrajudicial).
4) Arrecadação dos Bens
Um dos primeiros deveres do liquidante após sua nomeação é arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, bem como fazer um inventário desses bens e levantar um balanço patrimonial da sociedade, estimando os valores do seu ativo, passivo e patrimônio líquido no momento da dissolução, de acordo com as regras contábeis. Tudo isso deverá ser feito dentro do prazo previsto no contrato social, ou estabelecido pelos sócios ou pelo juiz.
5) Alienação do Ativo
Os contratos celebrados pela sociedade deverão ser cumpridos pelo liquidante até o fim, ou então rescindidos, com o pagamento das respectivas multas, neste último caso. O dinheiro, os bens e os serviços que a sociedade tenha direito de receber, em virtude da lei ou dos contratos, deverão ser cobrados pelo liquidante, ao tempo do seu vencimento; ou então negociados ou antecipados, mediante a concessão de descontos. Os bens pertencentes à sociedade, móveis e imóveis, tangíveis e intangíveis, deverão ser alienados, individualmente ou em conjunto, através da celebração de contratos de compra e venda. O liquidante poderá vender cada bem ou cada estabelecimento da sociedade a compradores distintos, ou mesmo todos esses bens a um único comprador. Geralmente é mais vantajoso transferir um ou mais estabelecimentos completos, pois nesse caso a sociedade poderá obter um valor maior.
6) Pagamento do Passivo
O dinheiro, os bens e os serviços que a sociedade tenha a obrigação de pagar ou entregar, em virtude da lei ou dos contratos, deverão ser providenciados pelo liquidante, ao tempo do seu vencimento; ou antecipadamente, mediante a solicitação de descontos. Se a sociedade não tiver condições de cumprir suas obrigações, mesmo após a alienação do ativo, o liquidante deverá exigir que os sócios integralizem suas quotas, se for o caso, ou então confessar a falência da sociedade. Se o valor do ativo for suficiente para o pagamento do passivo, o processo de liquidação da sociedade limitada prosseguirá até que todos os credores tenham sido integralmente satisfeitos.
7) Realização da Partilha
Sempre que o ativo for superior ao passivo da sociedade, isto é, quando o valor obtido na alienação dos bens e direitos bastar para o cumprimento e quitação de suas obrigações, o valor restante, chamado de ativo remanescente ou acervo líquido, será partilhado entre os sócios, de forma proporcional ao número e ao valor das quotas de cada um, observadas eventuais preferências ou prêmios previstos no contrato social. A partilha geralmente ocorre em dinheiro, mas se o contrato social previr, ou se os sócios concordarem, ela pode ser realizada em bens e/ou em direitos da sociedade, total ou parcialmente. Nesses casos, o liquidante transferirá o dinheiro, os bens e/ou os direitos do patrimônio da sociedade ao patrimônio dos sócios, de uma única vez ou de forma progressiva, até que a sociedade não tenha nada mais que lhe pertença.
8) Elaboração dos Balanços e Relatórios da Liquidação
Periodicamente, conforme previsto no contrato social, ou conforme determinado pelos sócios, o liquidante deverá elaborar um balanço de liquidação da sociedade limitada, demonstrando o ativo, o passivo e o patrimônio líquido restantes até aquele momento. O liquidante também deverá elaborar e apresentar um relatório a respeito dos atos e operações praticados. Tais documentos serão submetidos aos sócios nas reuniões ou assembleias periódicas, nas quais o liquidante prestará contas de sua atuação.
9) Realização da Reunião ou Assembleia Final
Após o fim da partilha, o balanço da sociedade deverá estar zerado, pois ela não possui mais patrimônio, e o liquidante elaborará o relatório final da liquidação, descrevendo tudo o que ocorreu nesse processo. O liquidante convocará então uma reunião ou assembleia final de liquidação da sociedade limitada, a fim de apresentar o relatório e as contas finais. Se aprovados, os sócios declararão a sociedade extinta, registrando tudo na ata ou outro documento correspondente.
10) Baixa e Efetivação da Extinção
O relatório, a ata e os demais documentos apresentados ou elaborados na reunião ou assembleia final deverão ser arquivados na Junta Comercial e publicados, requerendo-se a baixa no registro da sociedade limitada, o que efetivará sua extinção.
Os sócios também poderão dissolver, liquidar e extinguir uma sociedade limitada através de distrato, que é um contrato que prevê detalhadamente como e quando ocorrerá a realização do ativo, pagamento do passivo e partilha, devendo ser arquivado na Junta Comercial.
Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.
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