Dissolução e LiquidaçãoSociedades Anônimas

Término do Prazo de Duração

Neste post, discorreremos sobre uma das possíveis causas de dissolução da sociedade limitada ou anônima: o término do prazo de duração.

Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso post – Sociedades Anônimas no Brasil

Para saber mais sobre as causas de dissolução da sociedade anônima e suas possíveis consequências, veja nosso post – Dissolução da Sociedade Anônima

término do prazo de duração

Quem estiver interessado na dissolução, liquidação ou extinção de uma sociedade, e necessitar de orientação especializada nesses processos, ou de assessoria profissional no exame ou elaboração dos documentos correspondentes, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

A dissolução é a ocorrência de um ato ou fato previsto em lei, no contrato social ou no estatuto, que determinará a entrada da sociedade em liquidação, visando à sua posterior extinção.

O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

O vencimento ou término do prazo de duração é uma das causas previstas em lei para a dissolução de uma sociedade (Código Civil, art. 1.033, I; Lei 6.404, art. 206, I, a).

Essa causa de dissolução pode ser classificada como interna à sociedade, pois decorre da vontade dos sócios, expressa no contrato social ou estatuto; e não de uma disposição absoluta da lei, nem de uma decisão judicial ou de uma autoridade administrativa, que são causas externas de dissolução.

O contrato ou estatuto deve conter uma cláusula a respeito do tempo de duração da sociedade, de acordo com os interesses e objetivos dos sócios.

As sociedades em geral podem ter um tempo de duração determinado ou indeterminado.

 

TEMPO DETERMINADO

Se a duração for determinada, o contrato ou estatuto deve indicar o período (em anos, meses ou dias) durante o qual a sociedade existirá (o que é chamado de prazo de duração). Nesse caso, pode ser prevista uma data inicial (conhecida como termo inicial) a partir da qual o prazo de duração será contado.

Esse termo inicial pode ser a data da lavratura (elaboração) ou da assinatura do contrato ou estatuto pelos sócios, ou ainda a data da assembleia de constituição da sociedade anônima (onde os sócios aprovam o estatuto e decidem sobre a criação da sociedade). Também é possível prever que a data de início da sociedade será o momento em que seus atos constitutivos (contrato, estatuto e outros documentos) forem inscritos e arquivados na Junta Comercial – esse registro deve ocorrer em até 30 (trinta) dias da lavratura ou assinatura dos documentos. Alternativamente, pode-se estabelecer a data inicial como o momento da publicação dos atos constitutivos da sociedade, junto com a certidão de arquivamento da Junta Comercial, na imprensa oficial – o que deve ocorrer em no máximo 30 (trinta) dias contados do registro, caso se trate de sociedade anônima; não sendo tal publicação exigida no caso de sociedade limitada. Por fim, é possível estabelecer uma data fixa (dia, mês e ano) presente ou futura como termo inicial, independentemente da ocorrência de qualquer evento específico nessa data. Se o contrato social ou estatuto não previr expressamente um termo inicial, considera-se como tal a data que estiver mencionada ao final do documento, que corresponde à data de sua elaboração ou assinatura pelos sócios.

Ao invés de se prever um prazo de duração, é possível estabelecer uma data determinada (dia, mês e ano) para o término da sociedade (conhecida como termo final certo). Caso a sociedade, por exemplo, tenha obtido uma concessão pública ou pretenda celebrar um contrato que seja essencial à sua existência, se esse contrato tiver duração determinada, pode-se prever a data do fim do contrato como o termo final da sociedade. Se for prevista essa data final, não é necessário estabelecer uma data inicial para contagem de prazo. Mas nada impede que o contrato ou estatuto preveja tanto um termo inicial quanto um termo final para a existência da sociedade.

Seja como for, ao término do prazo de duração, ou quando da ocorrência do termo final previsto no contrato ou estatuto social, a sociedade será dissolvida de pleno direito, e os sócios deverão realizar uma reunião ou assembleia com o objetivo de promover a liquidação da sociedade.

É possível que a sociedade se dissolva mesmo antes do término do prazo ou da ocorrência do termo final certo, mas para isso será necessária a aprovação de sócios titulares de quotas que correspondam a 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, nas sociedades limitadas; ou de acionistas que possuam pelo menos a metade das ações com direito a voto, nas sociedades anônimas. O contrato social, em qualquer sociedade limitada, ou estatuto da sociedade anônima que não tenha ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, pode estabelecer um quórum maior para a aprovação da dissolução, e nesse caso os requisitos lá previstos deverão ser observados.

 

TEMPO INDETERMINADO

Se a duração for indeterminada, é possível prever para o término da sociedade uma condição resolutiva, que representa um ato ou fato futuro e incerto, que não se sabe se ocorrerá, nem quando ocorrerá.

Também é possível prever termo final incerto, que corresponde a determinado ato ou fato futuro e certo, que se sabe que ocorrerá, mas não quando ocorrerá. Por exemplo, a sociedade existirá até o fim de determinada obra ou projeto, ou até que seja esgotada uma reserva de recurso natural por ela explorada.

Nesses casos, o contrato social ou estatuto irá estabelecer que a sociedade existirá até que ocorra esse evento específico. Quando isso se concretizar, a sociedade também se dissolverá de pleno direito, devendo os sócios realizar uma reunião ou assembleia a fim de promover sua liquidação.

Mas na maioria das sociedades, o tempo de duração é totalmente indeterminado, sem estar sujeito a qualquer condição ou termo. Isso é totalmente lícito, bastando que o contrato ou estatuto preveja expressamente que a duração é indeterminada ou indefinida. Nesse caso, obviamente a causa de dissolução pelo término do prazo de duração não tem como ser aplicada.

Antes da ocorrência da condição resolutiva ou do termo final incerto, ou a qualquer momento, caso o prazo de duração seja totalmente indeterminado, os sócios titulares de quotas correspondentes a pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social, nas sociedades limitadas; ou os acionistas proprietários de metade das ações com direito a voto, no mínimo, nas sociedades anônimas; poderão determinar a dissolução da sociedade, com a posterior liquidação. O contrato social, na sociedade limitada, ou o estatuto, na sociedade anônima que não tenha ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, pode estabelecer um quórum maior para aprovação da dissolução, e nesse caso os requisitos previstos em tais documentos deverão ser observados.

 

TÉRMINO DO TEMPO DE DURAÇÃO: DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

Sempre que houver a dissolução, pelo término do prazo de duração, pela ocorrência do termo final (certo ou incerto) ou da condição resolutiva, por deliberação dos sócios, ou nos demais casos previstos na lei, no contrato social ou no estatuto, a sociedade deverá passar por um processo de liquidação, com o objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos e distribuir o patrimônio remanescente, se houver, proporcionalmente entre os sócios. Ao fim da liquidação ocorrerá a extinção da sociedade. Os atos e documentos relativos a esses eventos deverão ser arquivados na Junta Comercial (e publicados posteriormente, nas sociedades anônimas).

 

PRORROGAÇÃO EXPRESSA

É possível também que os próprios sócios, a qualquer momento antes do término do prazo de duração ou da ocorrência do termo final ou condição resolutiva, deliberem expressamente que o tempo de duração será prorrogado. Nessa prorrogação, pode-se prever uma nova duração determinada (com prazo ou termo final) ou indeterminada.

A prorrogação do prazo exige que se reforme o contrato social ou estatuto.

Para a alteração do contrato social, nas sociedades limitadas será necessária a realização de uma reunião ou assembleia de sócios, com a aprovação de titulares de no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social, salvo se o contrato social previr expressamente um quórum maior. O sócio dissidente poderá se retirar da sociedade, nos 30 (trinta) dias após essa deliberação, e nesse caso ele terá o direito de exigir a liquidação das suas quotas.

Nas sociedades anônimas, para a alteração do estatuto social será essencial a realização de uma assembleia geral extraordinária, com a presença de acionistas que possuam pelo menos 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto, em primeira convocação; mas em segunda convocação, a assembleia pode ocorrer com qualquer número. Como a lei não prevê quórum específico para a aprovação da prorrogação do tempo de duração antes de seu término, para isso bastará a obtenção da maioria dos votos dos acionistas presentes à assembleia, a menos que o estatuto preveja expressamente quórum maior. O acionista dissidente não poderá se retirar da sociedade, por falta de previsão legal, a menos que o estatuto preveja isso expressamente.

Para que essa alteração contratual ou estatutária decorrente da prorrogação possa valer contra terceiros, deverá haver o arquivamento dos documentos necessários na Junta Comercial (e sua posterior publicação, nas sociedades anônimas).

 

PRORROGAÇÃO TÁCITA

O Código Civil prevê expressamente que, para as sociedades simples (o que se aplica a todas as sociedades por quotas, inclusive as limitadas), se ocorrer o término do prazo de duração (ou, por analogia, também no caso de ocorrência do termo final), e a sociedade não entrar em liquidação, sem a oposição de nenhum sócio, tal prazo será prorrogado por tempo indeterminado.

Isso significa que, ainda que haja o término do prazo de duração, ou se o termo final for atingido, os sócios não serão obrigados a determinar a dissolução e liquidação da sociedade, desde que nenhum deles se oponha. Assim, a sociedade passará por lei a ter prazo de duração indeterminado, podendo daí em diante ser dissolvida apenas mediante decisão posterior dos sócios em reunião ou assembleia, como mencionado acima.

A Lei das Sociedades por Ações não contém dispositivo semelhante a esse. Por isso, alguns especialistas defendem que tal estipulação não poderá ser aplicada às sociedades anônimas; enquanto outros defendem que sim. As normas das Juntas Comerciais preveem expressamente a aplicação dessa regra às sociedades anônimas, que por isso também podem ter o prazo de duração prorrogado tacitamente.

 

Se o tempo de duração terminar e não houver prorrogação expressa ou tácita, os sócios deverão promover a liquidação do patrimônio da sociedade.

 

Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.

 

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