Estatutos Sociais

Reembolso de Ações na Sociedade Anônima

Neste post, discorremos sobre o exercício do direito de recesso e o reembolso de ações na sociedade anônima, e em que medida o estatuto social poderá regulá-lo.

Para uma visão mais detalhada sobre o direito de recesso e suas hipóteses nas sociedades anônimas, ver o post anterior – Direito de Recesso na Sociedade Anônima

Para uma visão geral sobre outras cláusulas adicionais do estatuto social, ver o post principal – Estatuto Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: fevereiro de 2022

reembolso de ações na sociedade anônima

Se você tiver interesse na retirada de sócio e/ou no reembolso de ações, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

EXERCÍCIO DO DIREITO DE RECESSO

O acionista dissidente de deliberação da assembleia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

O reembolso de ações deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembleia-geral que tiver aprovado o ato do qual o acionista dissentiu (Lei 6.404, art. 137, IV). Nos processos de fusão ou incorporação, o prazo para o exercício do recesso será de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação da ata da assembleia que aprovar o protocolo e a justificação da operação (Lei 6.404, art. 230).

Sempre que houver alguma alteração relativa a ações preferenciais, será necessária a aprovação (prévia ou posterior, no prazo máximo de 1 (um) ano contado da deliberação da assembleia geral) de acionistas titulares de mais da metade de cada uma das classes de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial (Lei 6.404, art. 136, §1º). Neste caso, o direito de recesso dos dissidentes desta assembleia deve ser exercido em 30 (trinta) dias, contados da publicação da respectiva ata (Lei 6.404, art. 137, V).

No caso de não abertura de capital de companhia sucessora de companhia aberta que tenha passado por fusão, incorporação ou cisão, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, o prazo para o recesso será de 30 (trinta) dias após o término daquele prazo (Lei 6.404, art. 223, §4º). E no caso de aquisição de controle em virtude de desapropriação feita por pessoa jurídica de direito público, o prazo é diferente: 60 (sessenta) dias, a partir da publicação da ata da primeira assembleia geral realizada após a aquisição do controle (Lei 6.404, art. 236, parágrafo único).

O direito de reembolso de ações poderá ser exercido não só pelos acionistas que votaram contra a proposta que foi posteriormente aprovada, como também por aqueles que tiverem comparecido, mas se abstiveram de votar, ou ainda por aqueles que não tenham comparecido à assembleia, ou que não tenham direito de votar (titulares de ações preferenciais). Só não poderá exercer esse direito quem tiver comparecido à assembleia e votado a favor do ato proposto. Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

RECONSIDERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO

Nos 10 (dez) dias posteriores ao término do prazo para o exercício do direito de recesso, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembleia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa (Lei 6.404, art. 137, §3º).

O efetivo pagamento do reembolso aos dissidentes que exerceram o direito de recesso somente poderá ser exigido após o fim deste prazo de 10 (dez) dias (se essa assembleia não tiver sido convocada) ou após a ratificação da deliberação pela assembleia-geral (caso tenha sido convocada dentro daquele prazo). Se a assembleia reconsiderar a deliberação, o ato anteriormente aprovado não será realizado e não haverá nenhuma retirada ou reembolso.

CÁLCULO E PAGAMENTO DO REEMBOLSO (Lei 6.404, art. 45)

O reembolso de ações é a operação pela qual, nos casos previstos em lei ou no estatuto, a companhia paga aos acionistas dissidentes o valor de suas ações.

A lei das Sociedades por Ações (6.404/1976) prevê expressamente que o estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso de ações. Caso não estabeleça, o valor do reembolso será o valor do patrimônio líquido da ação (valor patrimonial), que é calculado dividindo-se o valor do patrimônio líquido da companhia pelo número total de ações.  Assim, para cada ação de que for titular o acionista que exerceu o direito de recesso, será pago este valor patrimonial. O valor do patrimônio líquido será o constante do último balanço patrimonial que houver sido aprovado pela assembleia geral.

Mas a lei estabelece que, se a deliberação da assembleia-geral que deu ensejo ao direito de recesso ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso de ações, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo.  Nesse caso, a companhia deverá pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo eventualmente existente no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da assembleia-geral.

Mas o estatuto pode, ao invés, prever como critério de cálculo do valor do reembolso de ações o valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação especial, onde o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada. Se não existir previsão estatutária expressa nesse sentido, o cálculo do reembolso será feito obrigatoriamente com base no valor do patrimônio líquido.

O estatuto pode estabelecer regras e critérios mais detalhados para o cálculo deste valor econômico. É possível, por exemplo, determinar que será utilizado o método do fluxo de caixa descontado, ou do patrimônio líquido a preços de mercado, entre outros.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um estatuto social, com muitas possibilidades de previsão e regramento do direito de retirada e do reembolso de ações. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela assembleia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.

Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos pertinentes. Neste caso, o valor a ser pago por ação poderá ser maior ou menor do que o valor patrimonial.

Em todos os casos, o valor do reembolso poderá ser pago à conta dos lucros ou reservas, exceto a reserva legal. Nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria, passando a pertencer à própria companhia, podendo ser posteriormente revendidas aos demais acionistas e/ou a terceiros.

Caso a companhia não tenha lucros ou reservas em montante suficiente para arcar com o reembolso, o valor restante deverá ser pago às custas do capital social. Neste caso, a companhia terá o prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da publicação da ata da assembleia que deu ensejo ao direito de recesso, para substituir os acionistas que se retiraram. Ela poderá oferecer as ações correspondentes a outros acionistas ou a terceiros, que as adquirirão e o valor será destinado prioritariamente a recompor o capital social.

Se, após este prazo, os acionistas não tiverem sido substituídos em quantidade suficiente, o capital social será considerado reduzido no montante correspondente. Assim, caberá aos órgãos da administração convocar a assembleia-geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento daquela redução.

O processo de retirada do sócio e de reembolso das ações é complexo e envolve várias etapas e procedimentos. Para saber mais sobre os passos necessários para a retirada e o reembolso, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Pretende constituir uma sociedade, ou precisa elaborar ou alterar um estatuto social?

Em qualquer caso, entre em contato conosco, através do formulário abaixo! 

Ao preencher este formulário, você nos autoriza a entrar em contato através do endereço de e-mail fornecido.

Nós nunca enviaremos nenhum tipo de publicidade em massa ou spam.

Todos os seus dados serão mantidos sob sigilo profissional, e não serão publicados nem compartilhados com terceiros.

Para mais informações, acesse nossa política de privacidade, através do link no rodapé da página.

Compartilhe nosso post: