Objeto da Sociedade Anônima

Categorias Estatutos Sociais

Neste post, discorremos sobre o conceito e os principais elementos relativos ao objeto da sociedade anônima, e como o estatuto social deverá prevê-lo.

Para uma visão geral sobre as cláusulas obrigatórias do estatuto social, ver o post principal – Estatuto Social: Cláusulas Essenciais

objeto da sociedade anônima

 

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DEFINIÇÕES

O objeto social é o objetivo da sociedade, a finalidade de sua existência. O fim último de toda e qualquer sociedade é a obtenção de lucro, para sua posterior distribuição entre os sócios. O objeto social corresponde às atividades econômicas que serão exercidas pela sociedade, de produção e/ou circulação de bens e/ou de serviços específicos, através das quais o lucro poderá ser alcançado.

 

REQUISITOS

Assim como em qualquer negócio jurídico, o objeto da sociedade dever ser, ao mesmo tempo:

  • lícito: nos limites do que é permitido ou não proibido pela lei, e não pode ser contrário à moral, à ordem pública ou aos bons costumes;
  • possível: realizável tanto sob a ótica jurídica quanto sob a ótica fática/física; e
  • determinado (ou pelo menos determinável): específico e definido, ou passível de definição através de critérios objetivos e mensuráveis.

A sociedade pode realizar qualquer atividade econômica de fins lucrativos que preencha os requisitos acima. É importante observar que algumas atividades econômicas estão sujeitas à regulação estatal, e por isto para serem exercidas deverão ser preenchidos certos requisitos previstos na legislação ou norma regulatória correspondente.

É possível, portanto, que, dependendo do objeto social que a sociedade se proponha a realizar, seja necessária a obtenção de uma autorização, licença, concessão ou permissão de algum órgão público (estas duas últimas geralmente são precedidas de um processo licitatório, após o qual o vencedor celebrará um contrato administrativo com o poder público).

Não é necessário mencionar no estatuto absolutamente todos os produtos e/ou serviços que serão desenvolvidos pela sociedade, mas pelo menos o ramo de negócio deve ser especificado. O estatuto social deve indicar de modo preciso e completo as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, identificando de forma detalhada tanto o gênero quanto as correspondentes espécies de negócio (por exemplo: comércio de …, indústria de …, serviços de …).

O objeto da sociedade previsto nesta cláusula deve corresponder ao objeto constante da denominação da sociedade em comandita por ações e da sociedade anônima. Na denominação, o objeto da sociedade é um elemento necessário. Caso a sociedade atue em mais de uma atividade, deve-se designar na denominação um ramo mais genérico de negócios que possa abarcar todas ou a maior parte destas atividades, ou então indicar a atividade mais importante dentre elas. Mas, qualquer que seja o objeto contido na denominação, o estatuto social deve prever detalhadamente em uma cláusula específica todas as atividades econômicas que a sociedade pretende exercer.

 

OPÇÕES E POSSIBILIDADES

A sociedade pode atuar em mais de uma atividade econômica. Por exemplo, pode-se participar apenas de uma etapa específica da cadeia produtiva de determinado produto, assim como é possível estar presente em algumas ou todas as etapas desta cadeia produtiva. Também é possível atuar tanto na produção quanto na comercialização e distribuição de um bem. Uma única sociedade pode atuar em diversas áreas da economia, estejam estas áreas relacionadas entre si ou não. Seja como for, todas estas atividades deverão ser previstas no estatuto.

A sociedade até pode participar de alguma atividade que não esteja expressamente prevista no estatuto social, desde que esta atividade seja acessória e esteja diretamente relacionada com as atividades previstas. Ou seja, as atividades que não estejam mencionadas no estatuto devem ser apenas um meio para possibilitar o alcance de um fim maior, e este fim é justamente a realização das atividades especificadas no objeto social.

É possível que uma sociedade tenha como objeto a participação em outras sociedades empresárias, podendo ter ou não o controle societário. Ainda que o estatuto não preveja esta possibilidade, a lei estabelece que a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais (Lei 6.404/76, art. 2º, §3º). Mas nestes casos, os objetos sociais das sociedades envolvidas devem ser compatíveis e relacionados entre si. Caso uma sociedade deseje participar de outra que possua um objeto totalmente distinto, seu estatuto social deve prever expressamente esta possibilidade, indicando o objeto em questão.

As sociedades de participação são chamadas de holdings. As holdings podem ser de dois tipos: holdings puras, que têm como objetivo única e exclusivamente a participação em outras sociedades; e as holdings mistas, que têm como objetivo participar do capital de outras sociedades, mas também podem exercer, diretamente, alguma atividade empresarial, conforme previsto no estatuto social. Em ambos os casos, é altamente recomendável que o estatuto da holding estabeleça os quais os possíveis objetos das sociedades das quais ela está autorizada a participar.

A holding pode ser de qualquer tipo societário, e as sociedades nas quais detém participação ou controle também podem adotar qualquer tipo societário, igual ou diferente. Uma possível alternativa à constituição de uma única sociedade para realizar diversas atividades econômicas é justamente constituir uma holding, que terá o poder de controle de várias outras sociedades, onde cada uma delas atuará em uma atividade específica. Forma-se, assim, um grupo empresarial, que se estiver presente em áreas distintas da economia, será chamado de conglomerado empresarial.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um estatuto social, com muitas possibilidades de abordagem e regramento do objeto social. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

 

MUDANÇA DO OBJETO

Para que se altere o objeto da sociedade, seja suprimindo alguma atividade ou acrescentando outra (s), é necessária a aprovação de acionistas que possuam no mínimo metade das ações com direito de voto, em assembleia geral extraordinária (Lei 6.404/76, art. 136, VI). Nas companhias que não tenham ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, o estatuto pode estabelecer um quórum maior para aprovação da mudança do objeto (ex.: 2/3, ¾, etc.), e neste caso os requisitos previstos estatutariamente deverão ser observados. A alteração do objeto demanda que se modifique o estatuto social, com o posterior arquivamento na Junta Comercial e publicação na imprensa.

A mudança do objeto da sociedade permite que os acionistas dissidentes (que não concordarem com esta decisão da assembleia geral) tenham o direito de recesso (retirada da sociedade), podendo exigir o reembolso de suas ações, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata da assembleia (Lei 6.404, art. 137, caput e inciso IV).

 

OBJETO SOCIAL E DISSOLUÇÃO

Nas sociedades por ações, é possível a dissolução judicial da sociedade, caso esta não possa mais preencher seu fim (Lei 6.404, art. 206, II, b). Isto significa que, caso a realização do objeto social se torne inviável ou impossível, por qualquer motivo, sócios que representem pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social poderão ingressar com uma ação judicial, pedindo que a sociedade seja dissolvida. Se isto for comprovado, a ação será julgada procedente e a sociedade passará pelo processo de liquidação, onde seu patrimônio líquido será partilhado entre os acionistas, o que levará à sua posterior extinção.

 

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