Neste post, discorremos sobre as causas de dissolução das sociedades por ações, o procedimento de liquidação e sua extinção, e em que medida o estatuto social poderá regular estes assuntos.

Para uma visão geral sobre outras cláusulas adicionais do estatuto social, ver o post principal – Estatuto Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: janeiro de 2024

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A dissolução é o ato ou fato através do qual se determina o fim da sociedade. Após a dissolução, a companhia deverá passar por um processo de liquidação, e ao final deste, ocorrerá sua extinção definitiva.

DISSOLUÇÃO

A dissolução das sociedades por ações só pode ocorrer nos casos expressamente previstos na lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.). Basicamente, esta lei estabelece três categorias de dissolução, cada uma compreendendo uma ou mais hipóteses: dissolução de pleno direito (que ocorre automaticamente e como consequência direta de determinado evento), dissolução por decisão judicial, e dissolução por decisão de autoridade administrativa. Vejamos todas as hipóteses previstas na lei (Lei 6.404, art. 206):

I – dissolução de pleno direito:

a) término do prazo de duração, nas sociedades de prazo determinado;

b) ocorrência de um caso previsto expressamente no estatuto como causa de dissolução;

c) deliberação da assembleia geral, sendo necessária a aprovação de acionistas titulares de, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, salvo se o estatuto da companhia fechada estabelecer quórum maior;

d) existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à assembleia do ano seguinte (salvo nos casos de subsidiária integral);

e) extinção, na forma da lei, da autorização de funcionamento da sociedade (apenas para as sociedades estrangeiras que atuam no Brasil em qualquer área de negócios, e para as sociedades brasileiras que atuam em atividades econômicas específicas, e para isso necessitam de autorização governamental).

II- dissolução por decisão judicial:

a) anulação da constituição da sociedade, em ação proposta por qualquer acionista;

b) prova de que a sociedade não pode preencher seu fim (impossibilidade ou inviabilidade permanente ou duradoura de realização do objeto social, ou impossibilidade ou inviabilidade permanente ou duradoura de obtenção de lucros) em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

c) falência, na forma prevista na Lei 11.101, de 2005 (Lei de Falências).

III – dissolução por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial (por exemplo, nos casos de liquidação extrajudicial de instituição financeira, decretada pelo Banco Central do Brasil).

Como se pode ver, a própria lei prevê que o estatuto social poderá estabelecer outras causas de dissolução. É possível, por exemplo, que o estatuto preveja que a sociedade será dissolvida nos casos de: a) conclusão de determinado projeto, em sociedade de propósito específico; b) verificação de perdas acima de determinado montante, ou de prejuízos durante certo tempo, caracterizando a inviabilidade econômica do empreendimento; c) exaurimento do objeto social (por exemplo, esgotamento de recursos naturais explorados pela sociedade); d) redução do número de acionistas a menos de um limite determinado, ou falecimento ou retirada de um dos acionistas, se as características pessoais dos sócios forem relevantes para a sociedade; e muitas outras possibilidades.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um estatuto social, com muitas possibilidades de previsão e regramento da dissolução e liquidação da sociedade. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Em todos os casos de dissolução, a sociedade dissolvida conservará a personalidade jurídica até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.

LIQUIDAÇÃO

Nos casos de dissolução de pleno direito, a liquidação será realizada pelos órgãos da própria sociedade. Neste caso, competirá à assembleia-geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, podendo o estatuto estabelecer quem será o liquidante ou prever regras para sua escolha.

A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo ou não, conforme previsão estatutária ou decisão da assembleia geral. Caso seja mantido, o próprio conselho nomeará o liquidante. O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto, assim como ocorre com a sociedade antes da dissolução. Em todos os casos, o liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.

A liquidação será processada judicialmente quando (Lei 6.404, art. 209):

a) a dissolução ocorrer por decisão judicial;

b) nos casos de dissolução de pleno direito, os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, podendo qualquer acionista requerer judicialmente a liquidação;

c) no caso de extinção da autorização de funcionamento, a companhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias; neste caso, a autoridade competente comunicará o fato ao Ministério Público, e este requererá judicialmente a liquidação.

Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, e o liquidante será nomeado pelo Juiz.

No caso de dissolução por decisão da autoridade administrativa competente, conforme lei especial, a própria autoridade procederá à liquidação e nomeará o liquidante.

LIQUIDANTE

O liquidante pode ser pessoa física ou pessoa jurídica, e seus principais poderes e deveres são (Lei 6.404, art. 210):

I – arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;

II – arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;

III – fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;

IV – ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;

V – exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;

VI – convocar a assembleia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;

VII – confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;

VIII – finda a liquidação, submeter à assembleia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;

IX – arquivar e publicar a ata da assembleia-geral que houver encerrado a liquidação.

Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação (Lei 6.404, art. 211, “caput”).

Mas o liquidante só poderá gravar bens e contrair empréstimos (salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis) e prosseguir na atividade social (ainda que para facilitar a liquidação) mediante expressa autorização da assembleia-geral (Lei 6.404, art. 211, parágrafo único).

Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação” (Lei 6.404, art. 212).

O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses (Lei 6.404, art. 213).

Nas assembleias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais. Cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.

No curso da liquidação judicial, as assembleias-gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembleias-gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.

PAGAMENTO DO PASSIVO (Lei 6.404, art. 214)

Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas (que ainda não venceram). As parcelas já vencidas serão pagas acrescidas dos juros previstos nos respectivos contratos. As parcelas vincendas, como estão sendo liquidadas antes de seu vencimento, ao contrário, devem ser pagas com desconto proporcional, às mesmas taxas praticadas pelas instituições financeiras.

Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

PARTILHA DO ATIVO (Lei 6.404, art. 215)

A assembleia-geral pode deliberar que, antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.

É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mínimo, dos votos conferidos pelas ações com direito a voto, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.

ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO

O estatuto pode prever normas mais detalhadas a respeito do processo de liquidação, nos limites da lei (ex.: o prazo máximo).

Depois de pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembleia-geral para a prestação final das contas.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue. A ata da assembleia de encerramento deverá ser arquivada na Junta Comercial e publicada, e será realizado o cancelamento do registro da sociedade, com os documentos necessários.

O processo de dissolução e liquidação de uma sociedade anônima é complexo e envolve muitos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a dissolução e liquidação da sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

EXTINÇÃO

A companhia se extinguirá (Lei 6.404, art. 219):

I – pela dissolução e encerramento da liquidação;

II – pela incorporação, fusão ou cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

Neste último caso, a sociedades fundidas, incorporadas ou cindidas serão extintas, mas sem passarem por processo de dissolução e liquidação. Seus bens e direitos não serão partilhados entre os sócios, pois todo o ativo e o passivo serão transmitidos à sociedade sucessora (resultante da fusão, incorporadora ou resultante da cisão).

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