Veja aqui quais são os principais tipos de compra e venda de empresas no Brasil, e as formas pelas quais esse negócio poderá ocorrer.
Para mais informações sobre os passos necessários para uma compra e venda de empresas, veja nosso artigo: Compra e Venda de Empresas Passo a Passo.
Última atualização: setembro de 2025
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A compra e venda de empresas pode ocorrer por diversos motivos e finalidades, tais como: obtenção de vantagens competitivas; maior participação de mercado; maior poder em relação a fornecedores, clientes ou concorrentes; aumento da eficiência e economia de custos ou de tempo na produção ou distribuição; aumento da capacidade de produção; aumento da quantidade ou qualidade dos produtos ou serviços; desenvolvimento de novos produtos ou serviços; integração e combinação de elos da cadeia produtiva; diversificação; expansão das atividades ou dos locais de atuação; entre outras possibilidades.
Existem várias formas ou estruturas através das quais a compra e venda de empresas pode ser realizada, como a aquisição e alienação pura e simples, seja de participações societárias (ações ou quotas), ou de ativos (bens específicos, ou estabelecimentos industriais, comerciais ou de serviços), com pagamento em dinheiro ou em outros bens; e as reestruturações societárias (cisões, fusões, incorporações, constituição de holdings ou subsidiárias, além de outras possíveis), onde não há propriamente um pagamento, e sim a emissão ou troca de ações ou quotas. Abordaremos em mais detalhes neste artigo esses principais tipos de compra e venda de empresas.
O processo de aquisição e alienação de uma empresa é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma compra e venda de empresas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.
FUSÃO DE EMPRESAS
As fusões são formas de compra e venda de empresas nas quais duas ou mais sociedades se unem, com o objetivo de constituir uma nova sociedade, distinta das anteriores. As sociedades que se fundem transferem a esta nova sociedade a totalidade de seus patrimônios, sendo com isso extintas. Os sócios nas antigas sociedades obtêm ações ou quotas no capital da nova sociedade, passando a ser sócios nela. Esta sociedade, resultante da fusão, receberá todo o patrimônio de suas antecessoras, e as sucederá em todos os direitos e obrigações.
INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
As incorporações são formas de compra e venda de empresas nas quais duas ou mais sociedades se unem, onde uma delas (incorporadora ou adquirente) absorverá as demais (incorporadas ou adquiridas). As sociedades incorporadas transferem à incorporadora a totalidade de seus patrimônios, sendo então extintas. Os sócios nas incorporadas obtêm ações ou quotas no capital da incorporadora, passando a ser sócios nela, juntamente com os sócios que esta já tinha. A incorporadora receberá todo o patrimônio das incorporadas, e será sua sucessora em todos os direitos e obrigações.
A diferença essencial da fusão em relação à incorporação é que, naquela, todas as sociedades se extinguem e uma nova é criada; enquanto nesta, uma sociedade permanece e as demais são extintas, sem a criação de outra sociedade.
INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
As incorporações de ações são formas de compra e venda de empresas nas quais duas ou mais sociedades anônimas (companhias) se unem, sem que nenhuma delas seja extinta. Os sócios em uma ou mais companhias (incorporadas) transferem suas ações a outra companhia (incorporadora), e obtêm em troca ações no capital desta última, passando a ser sócios nela, juntamente com os sócios que esta já tinha. As incorporadas continuam a existir e a serem titulares de seus respectivos patrimônios, com os mesmos direitos e obrigações, mas todas as ações de seu capital serão de propriedade da incorporadora.
A incorporação de sociedades se difere da incorporação de ações, pois na primeira o próprio patrimônio é transferido de uma sociedade a outra, causando a extinção de uma e a sobrevivência da outra; enquanto na última apenas as ações são transferidas, e ambas as sociedades continuam a existir com seus patrimônios, mas uma passa a ser subsidiária integral da outra.
CISÃO
As cisões são formas de compra e venda de empresas nas quais uma sociedade se divide, resultando em pelo menos duas sociedades. A sociedade cindida pode ser extinta, quando todo o seu patrimônio for transferido a duas ou mais sociedades (cisão total), ou pode continuar a existir, quando apenas parte de seu patrimônio for transferido a uma ou mais sociedades (cisão parcial). As sociedades que receberem parte do patrimônio podem ser criadas especificamente para este fim (cisão pura ou própria) ou ser já existentes (cisão com incorporação ou imprópria), sucedendo a sociedade cindida nos direitos e obrigações relacionados à parcela transferida. Em qualquer caso, os sócios na sociedade cindida obtêm ações ou quotas no capital das sociedades receptoras, passando a ser sócios nelas, e também continuarão a ser sócios na cindida, caso esta não tenha sido extinta.
CONSTITUIÇÃO DE HOLDINGS OU CONTROLADORAS
Uma holding é uma sociedade constituída com o objetivo primordial de participar de outras sociedades, sendo proprietária de ações ou quotas em seu capital. Quando uma holding tiver a maioria dos votos em outra sociedade e puder eleger a maioria de seus administradores, ela será sua controladora, por isto as holdings são muito utilizadas como instrumento para se obter o controle de outra sociedade. É possível que um ou mais sócios constituam uma holding subscrevendo o capital dela com as ações ou quotas que possuem em uma ou mais sociedades. Essas pessoas passarão a ser sócias na holding, e esta passará a ser sócia nas outras sociedades, obtendo o controle de cada uma delas; o que é chamado de fusão indireta, que é outra forma de compra e venda de empresas.
A fusão propriamente dita se difere da fusão indireta, pois na primeira os patrimônios de duas ou mais sociedades são transferidos a uma nova sociedade, causando a extinção das antigas; enquanto na última apenas ações ou quotas são transferidas, e todas as sociedades continuam a existir com seus patrimônios, mas as antigas passam a ser controladas da nova holding.
CONSTITUIÇÃO DE SUBSIDIÁRIAS OU CONTROLADAS
Quando uma sociedade for sócia de outra e proprietária de ações ou quotas que lhe permitam ter a maioria dos votos e eleger a maioria de seus administradores, ela será sua controladora, e a outra será a controlada ou subsidiária. Uma sociedade pode formar uma subsidiária através de uma incorporação de ações, através de uma aquisição de controle, ou simplesmente constituindo uma segunda sociedade e subscrevendo o capital desta com seu patrimônio, destacando bens específicos e separando-os para alguma finalidade. Também é possível que duas ou mais sociedades constituam juntamente uma outra sociedade para exercer determinado empreendimento ou atividade empresarial, passando a controlá-la em conjunto. Essas são outras formas de compra e venda de empresas.
COMPRA E VENDA DE AÇÕES OU QUOTAS (TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE)
Uma pessoa física ou jurídica pode adquirir e ser proprietária de ações ou quotas de outras sociedades. O sócio controlador (quem tem o poder de controle) é a pessoa, ou o conjunto de pessoas, vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a preponderância dos votos nas deliberações sociais e, consequentemente, o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, o que geralmente é possível com a propriedade da maioria das ações ou quotas com direito a voto nessa sociedade. O controlador de uma sociedade pode vender suas ações ou quotas a outra pessoa, resultando na transferência do poder de controle. A transferência do controle societário é uma das formas mais importantes de compra e venda de empresas.
COMPRA E VENDA DE ATIVOS (TRANSFERÊNCIA DE ESTABELECIMENTO)
O estabelecimento empresarial é o complexo de bens (móveis e imóveis, tangíveis e intangíveis) organizado pelo empresário ou sociedade empresária para o exercício da atividade empresarial. Muitos destes bens podem ser comprados ou vendidos separadamente, ou ainda em conjunto. Quando este conjunto de bens for necessário e suficiente para se exercer determinada atividade econômica, será considerado um estabelecimento. A transferência de estabelecimento é chamada de trespasse, e é uma das formas mais comuns de compra e venda de empresas.
A transferência de controle se difere da transferência de estabelecimento, pois na primeira o que se adquire são ações ou quotas do capital de uma sociedade, e não seus bens, que continuam a pertencer totalmente a ela; enquanto na segunda é adquirido determinado conjunto de bens, que deixa de pertencer a uma sociedade e passa a ser propriedade de outra.
Esses são os principais tipos de compra e venda de empresas que podem ser feitos no Brasil. Muitos desses negócios podem ser combinados e feitos de forma simultânea ou sucessiva, em estruturas mais complexas. Na prática, o número de possibilidades é muito grande, e o negócio (ou combinação de negócios) mais indicado irá depender da situação e dos objetivos de cada empresa em questão.
Por isso, é extremamente importante a consultoria de um advogado especializado em direito societário, que irá desenvolver a engenharia da operação, projetando e estruturando a melhor solução para cada caso específico.
Na aquisição e alienação de empresas será necessária a elaboração de diversos documentos, tais como um contrato de compra e venda, a alteração de contratos sociais e/ou estatutos, entre outros possíveis. Cada um desses instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.
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