Sociedades no Brasil

Categorias Pessoas Jurídicas

Neste post, descreveremos em maiores detalhes um tipo específico de pessoa jurídica: as sociedades.

Para uma lista dos tipos de pessoas jurídicas existentes no Brasil, ver o post principal – Tipos de Pessoas Jurídicas no Brasil

as sociedades

 

Quem estiver interessado na constituição, reorganização ou extinção de uma sociedade e necessitar de assessoria profissional, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

Nas sociedades, há a união de pessoas contribuindo com esforços e recursos tendo em vista um objetivo econômico. As sociedades são constituídas para a realização de uma atividade econômica, de produção e/ou circulação de bens e/ou de serviços, visando o lucro e sua partilha entre os sócios. A atividade econômica pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. O fator essencial que diferencia as sociedades das demais pessoas jurídicas é o objetivo de lucro.

 

TIPOS

O Código Civil de 2002 prevê 9 tipos de sociedades, quais sejam:

  • Sociedades em Comum
  • Sociedades em Conta de Participação
  • Sociedades Simples
  • Sociedade em Nome Coletivo
  • Sociedades em Comandita Simples
  • Sociedades Limitadas
  • Sociedades Anônimas (Companhias)
  • Sociedades em Comandita por Ações
  • Sociedades Cooperativas

Antes do Código Civil de 2002 existiam as chamadas Sociedades de Capital e Indústria, que não estão mais previstas na lei. Aquelas que já existiam até então poderão continuar com este tipo societário, mas a partir de 2003 (entrada em vigor do Código) não podem mais ser criadas. Todas as sociedades que forem constituídas devem se enquadrar em um dos 9 tipos acima mencionados.

Para mais informações sobre esses tipos societários, ver nosso post – Tipos de Sociedades no Brasil.

 

CLASSIFICAÇÃO

Existem várias possibilidades de classificação das sociedades, de acordo com a lei e com a doutrina jurídica. Apresentamos abaixo os principais critérios e categorias nas quais as sociedades se classificam.

 

Quanto à personificação:

– Sociedades não personificadas: não há a formação de uma pessoa jurídica. São elas: sociedades em comum e sociedades em conta de participação.

– Sociedades personificadas: há a formação de uma pessoa jurídica, após o registro da sociedade, conferindo a ela um patrimônio próprio e a capacidade de titularizar direitos e obrigações. São as sociedades simples, sociedades cooperativas, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples, sociedades em comandita por ações, sociedades limitadas e sociedades anônimas.

 

As sociedades personificadas podem ser classificadas nas seguintes categorias:

Quanto à empresarialidade:

– Sociedades simples: exercem atividade econômica, mas não possuem a estrutura e a organização típicas de uma empresa, e geralmente contam com a atuação direta dos sócios. São os casos das profissões intelectuais, de natureza científica, literária ou artística, ainda que haja o concurso de auxiliares ou colaboradores.  O exemplo mais comum é o dos escritórios de profissionais liberais. Podem se constituir como sociedade simples propriamente ditas, mas também podem adotar qualquer outro tipo de sociedade personificada. As sociedades cooperativas sempre serão consideradas simples, por exigência da lei.

– Sociedades empresárias: realizam atividades econômicas de produção e/ou circulação de bens e/ou de serviços, com uma organização e uma estrutura um pouco mais complexa e desenvolvida, de acordo com as leis de mercado e de concorrência, e os sócios nem sempre atuam diretamente. Podem adotar qualquer dos tipos de sociedade personificada, salvo o de sociedade simples propriamente dito e o de sociedade cooperativa. As sociedades anônimas, qualquer que seja seu objeto, sempre serão empresárias, por previsão expressa da lei.

 

Quanto à responsabilidade dos sócios:

– Sociedades de responsabilidade ilimitada: o patrimônio da própria sociedade responde primeiramente pelas obrigações por ela contraídas, mas caso este patrimônio seja insuficiente para saldar todas as dívidas, o restante será cobrado dos sócios, que terão que pagar com seus patrimônios pessoais, proporcionalmente à sua participação na sociedade. É o caso das sociedades simples propriamente ditas e das sociedades em nome coletivo.

– Sociedades de responsabilidade mista: existe uma categoria de sócios com responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais e outra categoria de sócios com responsabilidade limitada. São as sociedades em comandita (simples e por ações).

– Sociedades de responsabilidade limitada: apenas o patrimônio da própria sociedade é que responde pelas obrigações por ela contraídas. Ainda que este patrimônio não baste para saldar completamente as dívidas, os sócios não terão seus patrimônios pessoais prejudicados, pois não terão que cobrir o restante. São as sociedades limitadas e sociedades anônimas.

 

Quanto à estrutura econômica:

– Sociedades de pessoas: a realização do objeto social (atividade econômica a que se propõem) depende mais dos atributos individuais dos sócios do que da contribuição material (dinheiro e bens) que eles dão à sociedade. O aspecto mais importante neste caso é a característica pessoal do sócio e seu relacionamento com os demais, e não o que ele investiu na sociedade. São elas: sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples, e possivelmente as sociedades limitadas.

– Sociedades de capital: a contribuição material dos sócios (dinheiro e bens investidos na sociedade) é mais importante do que suas características pessoais e subjetivas. Neste caso, não importa muito quem será sócio e nem seu eventual relacionamento com os demais, bastando que ele aplique os recursos necessários para a sociedade. É o caso das sociedades em comandita por ações e sociedades anônimas. As sociedades limitadas podem ser de pessoas ou de capital, a depender de suas características e finalidades.

 

Quanto ao regime de constituição e dissolução:

– Sociedades contratuais: são constituídas por um contrato social, que têm essencialmente a mesma estrutura dos contratos em geral, e por isto serão aplicadas as regras que regem os contratos. Além disto, possuem o capital social dividido em quotas. É o caso das sociedades simples, sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita simples e sociedades limitadas.

– Sociedades institucionais ou estatutárias: são constituídas por um estatuto social, com uma estrutura diferente e um contrato, formando-se uma instituição que transcende as relações entre os sócios e não se limita a elas, e por isto as regras gerais que regem os contratos não são aplicadas. Além disso, possuem o capital dividido em ações. São as sociedades em comandita por ações e sociedades anônimas.

 

CONSTITUIÇÃO E REGISTRO

A sociedade constitui-se mediante contrato ou estatuto que deve ser escrito, podendo ser público (escritura pública) ou particular, que será levado a registro, para só então adquirir personalidade jurídica. As sociedades simples propriamente ditas devem ser inscritas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, as sociedades empresárias (inclusive as sociedades simples que adotam algum outro tipo societário) e sociedades cooperativas devem ser inscritas no Registro Público das Empresas Mercantis (Junta Comercial), em ambos os casos no local de sua sede.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

O contrato social deverá mencionar, no mínimo:

  1. nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas jurídicas;
  2. denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
  3. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
  4. a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
  5. as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
  6. as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
  7. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
  8. se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Estes requisitos são previstos para as sociedades simples, mas se aplicam aos demais tipos societários como elementos mínimos, com as devidas adaptações, quando necessário.

Algumas observações são necessárias: os elementos dos números “2”, “3” e “7” são aplicados a todos os tipos, tanto nos contratos quanto nos estatutos sociais. Nas sociedades empresárias em geral, o número “8” não se aplica, pois isto decorre da própria lei, a depender se o tipo societário em questão possui responsabilidade limitada ou ilimitada, não podendo o contrato alterar estas regras.

Nas sociedades limitadas, além disto, não se aplica o número “5”, e o número “6” é opcional no contrato social. Nas sociedades anônimas, que possuem um estatuto social, valem as mesmas observações quanto às limitadas, mas também o número “1” não é necessário, e o número “4” é aplicado com adaptações. Estes aspectos serão vistos em maiores detalhes nos posts sobre os contratos sociais e os estatutos sociais.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato ou estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato ou estatuto social, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

 

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Todas as alterações pelas quais passar o contrato social devem ser averbadas no mesmo local de registro.

A dissolução da sociedade ocorre nos casos previstos expressamente na lei ou no ato constitutivo, e deve ser averbada no órgão de registro. Posteriormente, a pessoa jurídica passará por um processo de liquidação, no qual serão realizados seus ativos, pagos seus passivos, e o acervo líquido remanescente, se houver, será distribuído entre os sócios, proporcionalmente à participação de cada um. Por fim, ocorrerá a extinção da pessoa jurídica, culminando com o cancelamento da inscrição no local onde ocorreu o registro.

 

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