Veja aqui quais são os principais aspectos relativos ao quórum de deliberação previstos em lei, e como o contrato social poderá regular o assunto.
Para uma visão geral sobre as cláusulas facultativas do contrato social, ver o artigo principal – Contrato Social: Cláusulas Opcionais
Última atualização: outubro de 2024
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O quórum é a quantidade mínima de pessoas necessária para se realizar determinado ato. Nas sociedades, existem duas espécies de quóruns:
– quórum de instalação: quantidade mínima de pessoas necessária para que uma reunião ou assembleia de sócios possa funcionar validamente; e
– quórum de deliberação ou de aprovação: quantidade mínima de pessoas necessária para que determinada decisão seja validamente tomada em uma reunião ou assembleia de sócios.
O quórum de instalação deve ser maior ou, pelo menos, igual ao quórum de deliberação, pois se uma reunião não tiver um número suficiente de pessoas nem para ser instalada validamente, não terá como haver decisão sobre a matéria que seria ali discutida.
SOCIEDADES EM GERAL
No caso das sociedades simples, a modificação do contrato social, relativamente às cláusulas obrigatórias (previstas no artigo 997 do Código Civil), depende do consentimento de todos os sócios (unanimidade). As demais modificações do contrato (no tocante às disposições opcionais) podem ser decididas pela maioria absoluta de votos (equivalente a mais da metade do capital social), salvo se o contrato determinar a necessidade de aprovação unânime (Código Civil, art. 999).
As demais decisões a respeito dos negócios sociais, que não demandem alteração do contrato, também são tomadas por maioria absoluta. Se a sociedade for de prazo determinado, sua dissolução (antes do término do prazo) deve ser aprovada pela unanimidade dos sócios, e se for de prazo indeterminado, basta a maioria absoluta para dissolvê-la a qualquer momento (Código Civil, art. 1033, II e III).
As mesmas regras de quóruns de deliberação se aplicam às sociedades em nome coletivo e em comandita simples.
SOCIEDADES LIMITADAS
Nas sociedades limitadas, as assembleias de sócios se instalam (quórum de instalação) com a presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social, em primeira convocação, e com qualquer número, em segunda convocação (Código Civil, art. 1.074). Mas neste último caso, evidentemente, as decisões que exigem quórum maior de aprovação não poderão ser tomadas se o quórum necessário não estiver presente.
Muitas matérias previstas na lei devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia ou reunião de sócios (Código Civil, art. 1.071). O contrato social não pode excluir estas matérias, mas pode estabelecer que outros assuntos, além dos previstos na lei, também sejam submetidos aos sócios, podendo inclusive prever quórum de deliberação especial para estes casos específicos.
Os quóruns de deliberação previstos em lei para as limitadas são os seguintes:
– unanimidade dos sócios para: aprovação da transformação da sociedade (de um tipo societário em outro), salvo quando esta possibilidade estiver prevista no contrato social (Código Civil, art. 1.114).
– dois terços do capital social, no mínimo, para: escolha de administrador não sócio, quando o capital social não estiver totalmente integralizado (Código Civil, art. 1.061).
– mais da metade do capital social, para: designação de administradores, no contrato social ou em separado (ressalvada a hipótese prevista acima); destituição de administradores; deliberação sobre o modo de remuneração dos administradores, quando não estiver estabelecido no contrato social; aprovação de pedido de recuperação judicial; modificação do contrato social (tanto de cláusulas obrigatórias quanto de opcionais); incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação (Código Civil, art. 1.076, II).
– maioria dos sócios presentes na reunião ou assembleia, para: aprovação das contas dos administradores; nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas; e em todos os demais casos (Código Civil, art. 1.076, III).
OBS.: Até 2022, o quórum de aprovação da alteração do contrato social, fusão, incorporação, dissolução e cessação do estado de liquidação da sociedade limitada era de três quartos do capital social. Em 2022, o artigo 1.076 do Código Civil foi alterado, a fim de extinguir este quórum de três quartos, passando a estabelecer que todas essas operações poderão ser aprovadas por votos correspondentes a mais da metade do capital social.
O contrato social pode estabelecer, para as matérias acima indicadas, quóruns de deliberação maiores do que os previstos em lei, mas não quóruns menores. Por exemplo, nas matérias que exigem maioria de votos para aprovação, o contrato pode prever, desde que especifique quais as matérias, a necessidade de uma maioria qualificada: 2/3, 3/4, 4/5, etc., ou até a unanimidade. A unanimidade geralmente não é aconselhável, pois pode dificultar muito a realização de atos importantes para a sociedade.
Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos quóruns. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.
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