Neste post, discorreremos sobre a possibilidade de dissolução por deliberação dos sócios, através da qual eles determinarão a liquidação e a posterior extinção da sociedade.

Para mais informações a respeito das sociedades limitadas no Brasil e suas características, veja nosso post – Sociedades Limitadas no Brasil

Para saber mais sobre as causas de dissolução da sociedade limitada e suas possíveis consequências, veja nosso post – Dissolução da Sociedade Limitada

Última atualização: março de 2024

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A dissolução é a ocorrência de um ato ou fato previsto em lei, no contrato social ou no estatuto, que determinará a entrada da sociedade em liquidação, visando à sua posterior extinção.

O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

A lei prevê diversas causas de dissolução. Uma delas é a dissolução por deliberação dos sócios (acionistas ou quotistas), através da qual eles decidem dissolver sociedade, por qualquer motivo.

Essa deliberação deve ser formal, seguindo os procedimentos previstos em lei.

Nas sociedades por quotas, os sócios deverão realizar uma reunião ou assembleia, devidamente convocada e instalada, cujos fatos ocorridos e deliberações tomadas serão descritos em uma ata, assinada pelos sócios presentes. Alternativamente, é possível deliberar pela dissolução sem a necessidade de realizar uma reunião ou assembleia, desde que todos os sócios elaborem e assinem um documento escrito determinando a dissolução. Em qualquer caso, essa ata ou documento deverá ser arquivado na Junta Comercial e publicado na imprensa.

Nas sociedades por ações, os sócios necessariamente deverão realizar uma assembleia geral extraordinária, devidamente convocada e instalada, e os fatos ocorridos e as deliberações lá tomadas serão descritos em uma ata, assinada pelos presentes, arquivada na Junta Comercial e publicada; não sendo possível deliberar a dissolução através de um documento escrito, sem as formalidades da assembleia, ainda que tal documento seja assinado por todos os sócios.

Como a dissolução por deliberação dos sócios implica a extinção da sociedade, sendo um ato de grande relevância e que causa diversas consequências, a lei estabelece quóruns de deliberação especiais para tanto, que correspondem a um número, fração ou porcentagem mínima de votos que deverão ser obtidos para se aprovar a dissolução. Tais quóruns variam conforme o tipo de sociedade em questão, podendo o contrato social ou estatuto prever expressamente um quórum mínimo superior ao estabelecido em lei, mas não poderá ser inferior.

Não é necessário que os sócios declarem qualquer motivo específico para dissolver a sociedade. Na verdade, os sócios que aprovarem a dissolução certamente o fazem por alguma razão, por exemplo, pelo fato de não terem mais interesse em prosseguir com a sociedade, ou por haver outras oportunidades de investimento melhores. É possível que cada sócio delibere dissolver a sociedade por algum motivo particular, havendo entre eles razões diversas para optarem pela dissolução. Mas a ata ou outro documento que expresse a decisão dos sócios não precisa descrever esses motivos, embora possa fazê-lo, se os sócios assim optarem.

A assembleia de sócios é soberana para determinar o fim da sociedade. Se a dissolução por deliberação dos sócios for aprovada de acordo com as formalidades previstas em lei, tal ato será plenamente válido, não sendo passível de anulação, nem por um sócio minoritário, nem pelos credores ou por qualquer outra pessoa, por se tratar de uma prerrogativa da maioria dos sócios. A anulação da deliberação só poderá ocorrer caso os sócios tenham deixado de observar alguma norma prevista em lei, no contrato social ou no estatuto.

QUÓRUNS

Nas sociedades por quotas (sociedade simples, sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples), a dissolução por deliberação dos sócios deverá ser aprovada por consenso unânime, se a sociedade tiver tempo de duração determinado (Código Civil, art. 1.033, II), ou pela maioria absoluta, nas sociedades com tempo de duração indeterminado (Código Civil, art. 1.033, III).

Nas sociedades onde o contrato social estabelecer um tempo de duração determinado, seja ele um termo final (data de término) ou prazo (período de duração), ela será dissolvida de pleno direito quando ocorrer esse termo, ou quando terminar esse prazo. Isso salvo se, após essa ocorrência ou término, a sociedade não entrar em liquidação, sem a oposição de nenhum sócio, caso em que a duração da sociedade se prorrogará por tempo indeterminado, em virtude de lei (Código Civil, art. 1.033, I).

Mas antes desse termo final ou prazo de duração, os sócios poderão, se assim julgarem melhor, deliberar pela dissolução da sociedade, desde que haja a aprovação de todos eles.

Se o tempo de duração for indeterminado, seja por previsão expressa do contrato social, seja por prorrogação em virtude de lei (sociedade de tempo determinado que não entrou em liquidação, como visto acima), os sócios poderão deliberar a dissolução a qualquer momento, e nesse caso não será necessária a aprovação unânime, bastando que a maioria absoluta (sócios titulares de quotas representativas de mais da metade do capital social) vote nesse sentido.

Já nas sociedades limitadas, essas regras não se aplicam. A lei prevê que a dissolução por deliberação dos sócios poderá ser aprovada por uma maioria absoluta, composta por sócios titulares de quotas que representem mais da metade do capital social (Código Civil, arts. 1.071, VI, e 1.076, II), podendo o contrato social prever quórum maior, desde que de forma expressa. Essas normas não diferenciam as sociedades com tempo de duração determinado ou indeterminado. Por isso, entende-se que a dissolução da sociedade limitada deverá ser aprovada por esse quórum especial, quer sua duração seja determinada (devendo tal deliberação ser realizada antes do término do prazo, ou antes da ocorrência do termo final, conforme previsto no contrato social), quer sua duração seja indeterminada (por previsão expressa do contrato social, ou por prorrogação por tempo indeterminado em virtude de lei, podendo tal deliberação ocorrer a qualquer momento).

OBS.: Até 2022, o quórum de aprovação da dissolução da sociedade limitada era de três quartos do capital social. Em 2022, o artigo 1.076 do Código Civil foi alterado, a fim de extinguir este quórum de três quartos, passando a estabelecer que a dissolução poderá ser aprovada por votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Nas sociedades por ações (anônimas ou em comandita por ações), a lei prevê que a dissolução por deliberação dos sócios poderá ocorrer se decidida em uma assembleia geral extraordinária, devendo haver a aprovação de sócios titulares de metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto (Lei 6.404, art. 136, X). Isso vale tanto para as sociedades com tempo de duração determinado (antes do prazo de duração ou termo final previsto no estatuto), quanto para as sociedades com tempo de duração indeterminado (a qualquer momento), pois a lei não faz qualquer diferença entre elas para esse fim. De acordo com a lei, o estatuto da sociedade anônima poderá prever um quórum superior para a dissolução, desde que seja de forma expressa, mas apenas nas sociedades anônimas cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão.

DIREITO DE RECESSO

Anteriormente, nas sociedades por ações, os acionistas dissidentes da deliberação da assembleia geral que aprovasse a dissolução poderiam se retirar da sociedade, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembleia, tendo direito de receber o valor do reembolso de suas ações, apurado conforme previsto na lei e/ou no estatuto social. Nesse caso, o sócio retirante sairia da sociedade antes do processo de liquidação, e não participaria da partilha do acervo remanescente da sociedade, que ocorre ao fim desse processo. Os valores recebidos por cada sócio na partilha poderiam ser superiores ou inferiores ao recebido pelo retirante, dependendo do critério de reembolso adotado e do grau de êxito do liquidante na venda dos ativos da sociedade no decorrer da liquidação.

Contudo, a Lei 9.457/1997 suprimiu o direito de retirada do acionista que não aprovar a dissolução da sociedade. Por isso, se determinada a dissolução pelo quórum mínimo previsto em lei ou no estatuto, todos os acionistas, mesmo os que não concordarem, estarão sujeitos a passar pelo processo de liquidação, tendo o direito apenas de receber o que couber a cada um na partilha.

Nas sociedades por quotas, a lei não prevê direito de retirada em caso de dissolução por deliberação dos sócios, devendo os dissidentes se sujeitar à liquidação e partilha do acervo social ao término desse processo.

LIMITAÇÕES

Apesar de ser uma prerrogativa dos sócios, e de a assembleia geral ser soberana para decidir pela dissolução, seus podes não são ilimitados, devendo ser exercidos nos limites da lei.

Nas sociedades por ações, a lei prevê algumas modalidades de abuso do poder do acionista controlador ou da maioria dos acionistas, que podem ser aplicadas ao caso de dissolução por deliberação dos sócios.

Um exemplo de abuso do poder de controle é a aprovação, pelo controlador, da dissolução e liquidação de uma companhia próspera (que gere riquezas e lucros), com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia. Mas não é a simples dissolução de uma companhia próspera que será considerada abuso de poder por parte de quem a aprovar, sendo necessário, como visto, que tal dissolução vise à obtenção de uma vantagem a que os sócios majoritários não façam jus, e ao mesmo tempo cause danos a outras pessoas.

Alguns especialistas defendem que, em casos de abuso como esse, os prejudicados poderão apenas exigir indenização pelos danos comprovadamente sofridos, pois a lei não prevê a possibilidade de anulação desse ato. Outros defendem que, além da indenização, é possível requerer a anulação da deliberação.

Ao mesmo tempo, para alguns doutrinadores essas normas se aplicam apenas às sociedades por ações, enquanto para outros, elas podem ser aplicadas também às sociedades por quotas.

CONSEQUÊNCIAS

Após a dissolução por deliberação dos sócios, inicia-se a fase de liquidação do patrimônio da sociedade. Por isso, os sócios deverão, em seguida, preferencialmente na mesma reunião ou assembleia, nomear o liquidante (e, eventualmente, eleger os membros do conselho de administração e/ou do conselho fiscal), bem como definir as regras para a liquidação, observado o previsto na lei, no contrato social e no estatuto.

Posteriormente, os sócios ainda poderão optar pela cessação do estado de liquidação, antes de seu término, restaurando assim a sociedade, observados os mesmos quóruns acima previstos para a aprovação da dissolução.

Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.

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