Veja aqui o que é e como ocorre a dissolução da sociedade limitada e sua liquidação, e sua possível regulação pelo contrato social.

Para uma visão geral sobre as cláusulas facultativas do contrato social, ver o artigo principal – Contrato Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: outubro de 2024

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dissolução da sociedade limitada

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DISSOLUÇÃO

A dissolução da sociedade é o ato ou fato através do qual se põe fim à sua existência. Existem duas espécies de dissolução:

  • dissolução total: quando a sociedade se extingue completamente, isto é, em relação a todos os sócios; e
  • dissolução parcial: quando a sociedade se extingue em relação a um ou alguns sócios específicos que morrem, são excluídos ou se retiram do quadro social, mas permanece existindo com os demais sócios.

Neste tópico falaremos sobre a dissolução total.

A dissolução da sociedade pode ocorrer pelos seguintes motivos (Código Civil, arts. 1.033, 1.034, 1.035, 1.044, 1.051 e 1.087):

  • vencimento do prazo de duração previsto no contrato (salvo quando a sociedade não entrar em liquidação e não houver a oposição de nenhum sócio, caso em que o prazo será prorrogado por tempo indeterminado);
  • deliberação dos sócios, sendo necessária a aprovação de sócios que detenham mais da metade do capital social, nas sociedades limitadas;
  • extinção da autorização para funcionar, na forma da lei;
  • decisão judicial que anula sua constituição;
  • decisão judicial de dissolução, por ter exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade (a realização do objeto social se tornou inviável ou impossível);
  • decisão judicial que declara a falência da sociedade empresária;
  • ocorrência de um ato ou fato expressamente previsto no contrato social como causa de dissolução.

Não é necessário que o contrato social preveja todas estas hipóteses de dissolução da sociedade, pois elas já estão estabelecidas na lei. Mas como se pode ver, a própria lei admite expressamente a possibilidade de o contrato social prever uma ou mais causas de dissolução, além das hipóteses legais.

É possível, por exemplo, prever que a sociedade será extinta se determinado empreendimento para o qual foi constituída for concluído ou encerrado. Se, por exemplo, a sociedade for constituída especificamente para a exploração de uma mina, no momento em que ela se esgota o objeto social foi totalmente realizado, não fazendo mais sentido a sociedade continuar existindo, a menos que os sócios deliberem alterar o contrato social para prever outro objeto para a sociedade.  O mesmo ocorre com sociedades constituídas especificamente para o cumprimento de um contrato administrativo com o poder público (Sociedade de Propósito Específico), como no caso de uma concessão de serviço e/ou de obra pública. O ideal é neste caso o contrato prever a dissolução da sociedade quando ocorrer a extinção da concessão.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de previsão e regramento da dissolução e liquidação da sociedade. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

LIQUIDAÇÃO

Após a dissolução da sociedade, é necessário que esta passe por um processo chamado de liquidação, através do qual serão apurados os haveres da sociedade e acertadas todas as suas contas. Em regra, serão realizadas a avaliação e a venda dos bens e direitos (ativos) da sociedade, convertendo-os em dinheiro, e depois pagam-se todas as suas obrigações e deveres (passivos), e o restante, se sobrar (patrimônio líquido), será distribuído entre os sócios, proporcionalmente às suas participações.

A figura central no processo de liquidação é o liquidante, pessoa ou conjunto de pessoas responsável pela prática dos atos e procedimentos necessários à liquidação da sociedade.

Caso a dissolução da sociedade se dê através de decisão judicial, a liquidação será também judicial, e o liquidante será nomeado pelo juiz. Nos demais casos, a liquidação será extrajudicial, promovida pelos próprios sócios e administradores, e cabe aos sócios a escolha do liquidante, que pode pertencer ou não à sociedade (pode ser sócio, administrador ou estranho). Mas o contrato social pode designar quem será o liquidante, ou estabelecer regras mais precisas para sua escolha.

A lei prevê uma série de poderes e deveres detidos pelo liquidante. São deveres do liquidante (Código Civil, art. 1.103, “caput”):

I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI – convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX – averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade (Código Civil, art. 1.103, parágrafo único).

Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação (Código Civil, art. 1.105, “caput”).

Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os bens móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social (Código Civil, art. 1.105, parágrafo único).

O contrato social pode estabelecer outros poderes e deveres ao liquidante, mas não poderá retirar dele nenhum poder ou dever previsto na lei. Além disso, o contrato também pode regular de forma mais específica e detalhada o processo de liquidação, observadas as disposições legais.

O processo de dissolução e liquidação de uma sociedade é complexo e envolve muitos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a dissolução e liquidação de sociedade, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

EXTINÇÃO

Após a realização do ativo, pagamento do passivo e a distribuição (partilha) entre os sócios do acervo remanescente, o liquidante deve convocar assembleia de sócios para a prestação final das contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, devendo a ata da última assembleia ser arquivada no órgão competente (Registro Civil ou Junta Comercial) e publicada na imprensa, dando-se baixa no registro. A extinção da sociedade é o efetivo término de sua existência, sendo equivalente à “morte” da pessoa jurídica.

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Categorias: Contratos Sociais