Neste post, discorreremos sobre a possibilidade de previsão de um ou mais casos de dissolução no contrato social, de acordo com os interesses e objetivos dos sócios.
Para mais informações a respeito das sociedades limitadas no Brasil e suas características, veja nosso post – Sociedades Limitadas no Brasil
Para saber mais sobre as causas de dissolução da sociedade limitada e suas possíveis consequências, veja nosso post – Dissolução da Sociedade Limitada
Última atualização: março de 2024
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A dissolução é a ocorrência de um ato ou fato previsto em lei, no contrato social ou no estatuto, que determinará a entrada da sociedade em liquidação, visando à sua posterior extinção.
O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.
O contrato social ou o estatuto pode estabelecer um ou mais casos que levarão à extinção da sociedade. A Lei das Sociedades Anônimas prevê expressamente essa possibilidade (Lei 6.404, art. 206, I, b), enquanto o Código Civil, que rege as sociedades em geral, especialmente as sociedades por quotas (como as limitadas) é omisso nesse sentido. Mas como não há nenhuma proibição, é lícito que os sócios prevejam no contrato social das sociedades por quotas alguns casos de dissolução, desde que o façam expressamente.
O contrato ou estatuto social, ao abordar a questão da dissolução, pode simplesmente repetir as causas previstas em lei, com o objetivo de possibilitar que os sócios compreendam os casos em que isso ocorrerá, sem terem de recorrer à legislação. Alguns outros contratos ou estatutos simplesmente estabelecem que a sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei, mas sem explicitar esses casos.
Contudo, isso não é necessário. A lei não exige que o contrato ou estatuto regule a questão da dissolução, embora também não proíba. Portanto, quer tais documentos prevejam isso, quer sejam omissos quanto a esses assuntos, as disposições da lei a respeito da dissolução serão obrigatoriamente aplicadas.
O contrato ou estatuto não pode excluir nenhuma causa de dissolução prevista em lei, ou seja, não pode prever que determinada causa legal não será aplicada à sociedade, pois tais disposições legais são imperativas, não permitindo disposição em contrário. Se isso ocorrer, tal disposição contratual ou estatutária não terá nenhum efeito, mas isso em nada prejudicará as demais disposições que estejam em conformidade com a lei.
Como visto, é perfeitamente possível e correto estabelecer outras causas de dissolução no contrato social, além das previstas em lei, desde que tais causas não contrariem nenhuma outra disposição legal imperativa e sejam compatíveis com os objetivos da sociedade.
A grande maioria dos contratos e estatutos sociais não preveem nenhum caso de dissolução, pois os sócios geralmente não possuem o interesse de estabelecer nenhuma limitação à existência da sociedade. Contudo, em alguns casos existirá esse interesse, ou até mesmo a necessidade de prever alguns limites, que se atingidos ou ultrapassados levarão à dissolução da sociedade.
Neste post, veremos algumas possibilidades de previsão de casos ou causas de dissolução no contrato social ou no estatuto.
CASOS RELATIVOS AO TEMPO
O contrato social ou estatuto deverá prever se o tempo de duração da sociedade será determinado ou indeterminado.
Se a duração for determinada, haverá um limite de tempo, após o qual a sociedade será dissolvida. Esse limite pode ser um termo final certo (data fixa ou máxima), ou um prazo (período de duração fixo ou máximo), sendo que tal prazo será contado da data de constituição da sociedade ou de outro momento expressamente previsto no contrato ou estatuto.
Portanto, uma das causas de dissolução no contrato social é justamente o término do tempo de duração. A própria lei determina expressamente que, ao término desse limite de tempo (fim do prazo ou ocorrência do termo final certo), a sociedade será dissolvida de pleno direito, a menos que os sócios prorroguem o tempo de duração, de forma expressa ou tácita. Para mais detalhes, ver nosso post específico sobre esse assunto.
Se a duração for indeterminada, não haverá nenhum limite máximo de tempo para a existência da sociedade.
Contudo, o contrato ou o estatuto, em qualquer caso, pode estabelecer alguns eventos que, se ocorrerem, causarão a dissolução da sociedade. Esses eventos podem ser de ocorrência futura e certa, mas de momento indefinido, o que é chamado de termo final incerto, ou podem ser de ocorrência futura e incerta, o que é chamado de condição resolutiva.
Portanto, se o contrato ou o estatuto estabelecer um prazo de duração indeterminado, mas prever algum ato ou fato que possa ser enquadrado como condição resolutiva ou termo final incerto, a ocorrência desse ato ou fato será uma causa de dissolução da sociedade, de pleno direito.
Também é possível estabelecer um prazo ou termo final certo (tempo de duração determinado), além de uma ou mais condições resolutivas e/ou termos finais incertos. Nesse caso, o que ocorrer primeiro, seja o término do tempo de duração ou qualquer um desses atos ou fatos, levará à dissolução da sociedade, também de pleno direito.
Existem inúmeros eventos que podem ser previstos como causas de dissolução no contrato social ou no estatuto. Esses eventos podem ser subjetivos (relacionados aos sócios) ou objetivos (relacionados a algum elemento interno à sociedade, como seu objeto ou suas finanças, ou a algum elemento externo à sociedade, como a economia ou a legislação). Tais eventos podem constar do contrato ou estatuto desde a constituição da sociedade, ou podem ser inseridos posteriormente, com a aprovação dos sócios, através dos procedimentos de alteração contratual ou estatutária.
Por fim, a ocorrência de tais atos ou fatos poderá acarretar a dissolução automática da sociedade; ou essa dissolução poderá ser condicionada à decisão posterior da assembleia geral de sócios, que será convocada nessa circunstância para tal finalidade; conforme estiver previsto no contrato ou estatuto.
CASOS RELATIVOS AO OBJETO
O objeto social é o conjunto das atividades econômicas (comerciais, industriais e/ou de serviços) que poderão ser praticadas pela sociedade, devendo ser previsto de forma precisa e completa no contrato social ou estatuto. A maioria das sociedades possui um objeto que pode ser realizado a qualquer tempo, e em diversos lugares.
Porém, alguns objetos, pela sua própria natureza, só podem ser realizados em um momento e local delimitados. Esse é o caso das sociedades de propósito específico. Como exemplo, podem-se citar as sociedades que são constituídas para realizar determinada obra ou projeto, ou para explorar determinado serviço público, bem público ou reserva de recurso natural. Em tais situações, a conclusão do projeto ou obra, a extinção do contrato de concessão ou permissão de serviço ou bem público (pelo fim do prazo, anulação, encampação, caducidade, rescisão ou qualquer outro motivo), ou o fim da exploração da reserva ou mina (pelo término do prazo contratual ou esgotamento do recurso natural, entre outras possibilidades), levará à dissolução da sociedade, seja em virtude do exaurimento ou plena realização do objeto, seja por alguma outra circunstância interna ou externa.
Com o objetivo de evitar discussões, nesses casos é aconselhável prever expressamente tais atos e fatos como causas de dissolução no contrato social.
Caso não se trate de sociedade de propósito específico, ela ainda poderá praticar outras atividades que estejam previstas em seu objeto; ou os sócios poderão alterar o contrato ou estatuto com o objetivo de modificar ou ampliar o objeto social, prevendo novas atividades, ou a possibilidade de atuação em outros locais; o que evitará sua dissolução.
CASOS RELATIVOS AOS SÓCIOS
As sociedades em geral podem ser divididas, quanto à sua estrutura econômica, em sociedades de pessoas (onde as características pessoais dos sócios e as relações entre eles são muito importantes) e sociedades de capital (onde o que importa não são as características ou relações pessoais dos sócios, e sim o valor por eles investido).
As sociedades limitadas podem ser de pessoas ou de capital, enquanto as sociedades anônimas são, pela sua própria natureza, de capital, embora possa haver exceções, como as sociedades anônimas familiares, onde o vínculo pessoal entre os sócios é mais forte.
Por isso, se a sociedade for de pessoas, é legítimo prever como causas de dissolução no contrato social algum evento referente a um ou mais sócios, como sua morte, retirada ou exclusão da sociedade, bem como a perda do poder de controle por parte de um sócio, ou a saída deste do grupo controlador, pelo fato de tais pessoas serem essenciais à continuidade das atividades sociais. Também é possível prever a dissolução caso haja a redução do número de sócios abaixo de certo limite, ou a ruptura no equilíbrio entre as participações dos sócios, com o aumento ou a diminuição da participação de determinados sócios, além de certo limite mínimo ou máximo, entre outras possibilidades.
CASOS RELATIVOS AO PATRIMÔNIO OU LUCROS
Além disso, é possível prever como causas de dissolução no contrato social a ocorrência de algum ato ou fato de ordem patrimonial ou financeira, que cause a inviabilidade econômica da sociedade, ou que gere nos sócios a perda do interesse em continuar no quadro social.
Como exemplo, podem-se citar: perdas patrimoniais ou prejuízos acima de certo montante, fração ou porcentagem do capital social, do patrimônio líquido ou dos ativos; ausência de lucros ou dividendos, ou obtenção de lucros ou dividendos insuficientes, durante certo tempo; queda nos índices de lucratividade ou de rentabilidade, além de determinado limite; entre outros casos possíveis.
CASOS EXTERNOS
Por fim, também será lícito estabelecer outras causas de dissolução no contrato social, decorrentes de eventos externos à sociedade, que estão fora de seu controle, de ordem política, econômica, jurídica ou natural, sejam ou não previsíveis, podendo ser enquadrados ou não como caso fortuito, força maior, fato do príncipe ou fato da administração, tais como: estado de guerra, epidemias, catástrofes, acidentes; destruição ou perda de determinados bens; desapropriações; nacionalizações de empresas; extinção ou morte de cliente ou fornecedor importante; extinção ou término de contratos, licenças ou direitos de propriedade industrial (patentes e marcas) essenciais etc.
Ocorrido algum caso de dissolução expressamente previsto no contrato ou estatuto, os sócios deverão realizar uma assembleia para promover a liquidação da sociedade, a fim de possibilitar sua posterior extinção.
Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.
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