Saiba mais sobre os direitos de voto e os poderes políticos dos sócios em uma holding, e como o contrato social e o estatuto podem regular da melhor forma esses assuntos.
Para mais detalhes sobre as holdings, ver nosso artigo: Constituição de Holdings
Última atualização: agosto de 2026
Quem decide o quê na sua holding? O que o contrato social ou o estatuto precisa definir sobre votação entre os sócios
Ter mais participação não significa sempre ter mais poder de voto.
É comum presumir que, em uma holding, quem tem mais quotas ou ações decide tudo.
Na prática, essa relação entre participação econômica e poder de voto pode ocorrer de diversas formas. Algumas são previstas em lei, outras são criadas por escolha da própria família ao redigir o contrato social ou o estatuto.
Entender essas possibilidades é o primeiro passo para decidir, com clareza, como distribuir o poder de decisão entre os sócios de uma holding.
Controle majoritário e minoritário
O controle de uma holding pertence a quem consegue, de forma isolada ou em conjunto com outros sócios, formar a maioria dos votos necessários para aprovar as deliberações mais relevantes. Isso normalmente está associado a deter mais da metade do capital votante, o que é conhecido como controle majoritário — mas não é uma equivalência automática. É possível estruturar a holding de modo que um sócio minoritário em termos de capital tenha, ainda assim, influência decisiva sobre determinadas matérias. Isso pode ocorrer pelo fato de ser o maior sócio, ainda que não tenha a maioria das ações ou quotas. Também pode ocorrer por ele ser mais ativo e influente nas reuniões e assembleias de sócios e conseguir prevalecer na prática. Ocorre ainda por meio de um acordo de sócios que estabeleça direitos de veto sobre assuntos específicos, entre outros arranjos contratuais possíveis. Nessas hipóteses, há o chamado controle minoritário.
Essa distinção importa especialmente em holdings familiares com mais de uma geração ou mais de um ramo da família. Nem sempre a distribuição de capital reflete a divisão de poder que a família deseja manter ao longo do tempo.
Ações ordinárias e preferenciais: a divisão de poder e de voto na holding
Nas sociedades anônimas, a lei permite emitir duas categorias principais de ações. As ações ordinárias conferem direito de voto pleno em todas as deliberações. As ações preferenciais, por sua vez, podem ter o voto restrito ou até suprimido, em troca de vantagens patrimoniais. Essas vantagens podem ser a prioridade no recebimento de dividendos ou no reembolso do capital em caso de liquidação da sociedade.
Essa estrutura permite que uma holding constituída como S/A separe, de forma explícita, quem decide de quem apenas recebe os resultados econômicos. Um sócio que não deseja participar das decisões do dia a dia, mas quer manter direito a uma parcela dos lucros, pode receber ações preferenciais. Um sócio que deseja manter o comando estratégico pode concentrar as ações ordinárias. Há, porém, um limite legal. A proporção de ações preferenciais sem voto pleno não pode ultrapassar o percentual previsto em lei (geralmente metade do total de ações). Isso impede que o controle da companhia pertença a uma fatia muito pequena do capital total.
E nas Sociedades Limitadas?
Os institutos acima são exclusivos da S/A, mas a LTDA não fica sem alternativas. Quando o contrato social adota regência supletiva pela Lei das S/A, é possível buscar maior flexibilidade na atribuição de direitos de voto entre as quotas. É um tema que ainda gera debate entre especialistas quanto aos seus limites. E esse é um motivo a mais para se redigir a cláusula com cuidado técnico, e não copiar de um modelo genérico. Na prática, embora a lei não preveja, é possível que a sociedade limitada tenha também quotas ordinárias e quotas preferenciais.
O grande risco oculto é que contratos sociais ou estatutos padronizados ignoram essas nuances. Ao utilizar um modelo básico de internet, a família fica engessada na regra rígida de “uma quota, um voto”. Com isso, ela perde a oportunidade de separar os direitos econômicos do controle estratégico e expõe a estrutura a disputas de poder desnecessárias.
Voto múltiplo e voto plural na holding: ações com direito a mais de um voto
A lei das sociedades anônimas também prevê o chamado voto múltiplo, que permite que as ações tenham mais votos na eleição do conselho de administração. Esse instrumento pode viabilizar que um grupo minoritário — um ramo da família com menos participação, por exemplo — consiga eleger ao menos um representante no conselho. Isso é possível mesmo sem deter a maioria do capital votante.
Uma inovação mais recente na legislação societária brasileira permite a criação de ações ordinárias com voto plural. Nesse caso, pode-se atribuir a uma mesma ação até dez votos, em vez de apenas um. O voto plural é temporário. Mas a lei permite que o prazo inicial (de até sete anos) se estenda por qualquer prazo, desde que haja a aprovação dos demais sócios. Esse mecanismo é útil, sobretudo, em empresas que buscam captar recursos de terceiros sem perder o controle decisório. O fundador ou a família pode reduzir sua participação econômica na holding, admitindo novos sócios ou investidores. E ainda assim preservar o poder de voto necessário para manter o comando estratégico da estrutura.
Para holdings familiares em processo de sucessão, esse instrumento pode ser especialmente relevante. Permite, por exemplo, que a geração fundadora mantenha o controle das decisões por um período de transição, mesmo transferindo parte relevante do capital aos herdeiros.
Quóruns qualificados de voto e cláusulas de desempate na holding
Além da divisão de votos entre os sócios, o contrato social ou o estatuto pode estabelecer quóruns diferenciados conforme a relevância da matéria: decisões do dia a dia podem exigir apenas maioria simples, enquanto operações estruturais — venda de ativos relevantes, admissão de novos sócios, alteração do próprio contrato ou estatuto — podem exigir maioria qualificada (por exemplo, 2/3 ou 3/4 do total de votos) ou até unanimidade.
Um ponto frequentemente esquecido é o que fazer quando os sócios se dividem exatamente ao meio, sem que nenhum lado consiga formar maioria — situação comum em holdings com ramos familiares de participação equivalente. Sem uma cláusula de desempate, esse impasse pode paralisar decisões relevantes da holding por tempo indeterminado, até que a divergência se resolva judicialmente ou por meio de negociação entre os sócios.
O papel do acordo de sócios e outras holdings
Grande parte dessas regras pode ser detalhada não apenas no contrato social ou no estatuto — documentos de natureza pública —, mas também em um acordo de sócios ou de acionistas, instrumento que admite maior grau de detalhamento e sigilo. É nesse acordo que costumam ser tratados temas sensíveis, como o compromisso de voto conjunto entre determinados sócios, restrições à venda de participação, e mecanismos específicos de resolução de impasses.
Caso a sociedade não tenha sócio controlador, é possível que dois ou mais sócios minoritários celebrem um acordo de sócios para votarem juntos e assumirem o controle societário, se suas ações ou quotas somadas forem suficientes para ter a maioria dos votos. Ao invés de um acordo de sócios, é possível que tais pessoas constituam uma holding entre elas, transferindo sua participação naquela sociedade a esta holding, em troca de ações ou quotas do capital dela; fazendo com que a holding se torne a controladora direta de tal sociedade, e esses sócios sejam os controladores indiretos.
O que está em jogo quando as regras sobre voto não existem na holding
Uma holding sem regras claras sobre votação fica exposta a dois riscos centrais: de um lado, a possibilidade de que um sócio minoritário fique refém do majoritário, ou vice-versa, gerando dependência mútua ou mesmo abusos de um em relação ao outro; e de outro, a paralisia decisória diante de um impasse entre sócios com poder equivalente.
Do ponto de vista financeiro, essa indefinição tende a ser percebida como risco em qualquer processo de avaliação patrimonial ou negociação futura — uma holding com histórico de impasses ou conflitos entre sócios costuma ser vista como um ativo mais arriscado do que uma estrutura com regras de governança bem definidas.
Um comprador ou investidor que identifica, em auditoria, um histórico de disputas ou impasses entre sócios por ausência de cláusulas que regulem seus poderes políticos tende a exigir descontos no preço ou garantias adicionais — precisamente para se proteger contra uma paralisia decisória que pode se repetir após a operação.
Por outro lado, a oportunidade financeira de uma governança bem estruturada é imensa. Holdings com regras de votação claras, mecanismos de desempate eficientes e acordos de sócios robustos são avaliadas com prêmio de governança. Para fundos de investimento ou compradores estratégicos, essa previsibilidade elimina o risco de litígio societário, justificando múltiplos de avaliação mais altos e facilitando o acesso a capital.
Definir hoje para decidir com clareza amanhã
A distribuição do poder de voto em uma holding não precisa seguir automaticamente a distribuição do capital. Existem instrumentos legais — ações ordinárias e preferenciais, voto múltiplo, voto plural, quóruns qualificados, cláusulas de desempate, acordos de sócios e mesmo a constituição de outras holdings — que permitem à família desenhar a estrutura de decisão que melhor reflete seus objetivos de longo prazo. O momento de definir essas regras é antes de qualquer divergência surgir — quando a discussão ainda é teórica, e não uma disputa concreta entre sócios.
Por isso, desenhar o sistema de votação de uma holding transcende o mero preenchimento de formulários jurídicos. É um trabalho de arquitetura estratégica que exige alinhar a dinâmica de poder da família à realidade econômico-financeira da estrutura, garantindo que o contrato social, o estatuto e/ou o acordo de sócios funcionem como verdadeiros motores de valorização e proteção do patrimônio.
Se você pretende constituir uma holding, ou já constituiu mas está em dúvida se os documentos e suas cláusulas são adequados às necessidades e objetivos da família, fale conosco através do formulário abaixo, ou da nossa página de contato.
Douglas Soares é advogado e consultor de negócios, especialista em Direito Empresarial e Societário. Possui graduação em Direito, e pós-graduações nas áreas de Administração, Direito e Economia, além das certificações financeiras CNPI-P (análise fundamentalista e análise técnica) e CGA / CGE (gestão de fundos mútuos e fundos alternativos). Atua na constituição de holdings e na compra, reorganização e venda de empresas, com foco na intersecção entre a estruturação jurídica, econômica e financeira.