Entenda as semelhanças e diferenças entre as duas principais modalidades de acordo de sócios: o acordo de acionistas e o acordo de quotistas, e sua importância para as sociedades, especialmente as holdings.
Para mais detalhes sobre as holdings, ver nosso artigo: Constituição de Holdings
Última atualização: outubro de 2026
Acordo de acionistas ou de quotistas: qual a diferença na sua holding familiar?
Ao estruturar o acordo de sócios da holding familiar, muitas famílias se deparam com uma dúvida terminológica que também é uma dúvida de conteúdo. Afinal, o instrumento correto é um “acordo de acionistas” ou um “acordo de quotistas”?
A resposta depende de um único fator: o tipo societário escolhido para a holding.
Acordo de acionistas e de quotistas: mesma finalidade, características diferentes
Quando a holding é constituída como sociedade limitada (LTDA), os sócios são chamados de quotistas, e o instrumento correspondente é o acordo de quotistas.
Quando a holding é constituída como sociedade anônima (S/A), os sócios são chamados de acionistas, e o instrumento correspondente é o acordo de acionistas.
Em ambos os casos, a função é a mesma: regular, de forma privada e detalhada, a relação entre os sócios. O acordo complementa o que o contrato social (na LTDA) ou o estatuto social (na S/A) já preveem de forma mais genérica e pública.
O que muda entre os dois tipos societários
A S/A tem uma base legal específica para o acordo de acionistas, prevista no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Esse dispositivo confere ao acordo de acionistas registrado na sede da companhia efeitos que vinculam até mesmo a própria sociedade. É possível, inclusive, exigir judicialmente o cumprimento específico das obrigações assumidas, como a execução de voto conforme o combinado.
Já a LTDA não possui uma norma legal detalhada sobre o acordo de quotistas. Sua validade decorre principalmente das regras gerais de Direito Civil e Empresarial. Isso que exige uma redação ainda mais cuidadosa no acordo e no contrato social para garantir a mesma força de cumprimento observada nas sociedades anônimas.
Estrutura de capital e classes de participação
Outra diferença relevante está na estrutura de capital.
Nas S/As, é possível criar espécies e classes distintas de ações (ordinárias e preferenciais). Cada uma possui direitos diferentes de voto e de recebimento de dividendos. O acordo de acionistas, nesse cenário, pode e deve tratar detalhadamente como cada classe se relaciona com as demais.
As ações ordinárias podem ter um ou mais votos (até 10 votos por ação, o que tem o nome de voto plural). É possível instituir várias classes de ações ordinárias, cada uma com um número específico de votos dentro desse limite.
Nas LTDA, embora não haja previsão legal expressa, é possível criar quotas de espécies e classes distintas (com ou sem direito a voto). Também é possível criar quotas com dividendos desproporcionais. Mas isso pode exigir soluções específicas dentro do próprio acordo de quotistas para alcançar os resultados almejados, além da previsão expressa no contrato social.
Entrada e Saída de Sócios
Nas S/A, as ações podem ser objeto de transferência sem necessidade de aprovação dos demais acionistas. Isso salvo se o estatuto ou o acordo de acionistas estabelecer alguma limitação, como o direito de preferência na compra ou na venda. Nas LTDA, a transferência de quotas é mais restrita, dependendo em regra de aprovação de outros sócios. Isso salvo disposição em contrário do contrato social ou do acordo de quotistas.
Nas S/A, embora seja mais fácil vender ações, a possibilidade de um acionista se retirar da companhia com o reembolso de ações é mais restrita. Além disso, ele não pode simplesmente ser excluído pelos demais sócios. Já nas LTDA, a venda de quotas é mais difícil, mas o quotista consegue se retirar e exigir a liquidação das quotas em mais casos. Ele também pode ser excluído pelos demais.
Os acordos de acionistas e de quotistas podem em princípio ampliar ou restringir essas possibilidades entre os sócios signatários. Isso ocorre especialmente através de mecanismos como opções de compra e opções de venda de ações ou quotas.
Órgãos de administração e governança
As S/As têm previsão legal para órgãos como o conselho de administração, o conselho fiscal e a diretoria, com atribuições distintas. Isso abre espaço para acordos de acionistas mais sofisticados, especialmente em holdings com múltiplos ramos familiares.
Já as LTDAs, em regra, têm uma administração mais simplificada, concentrada nos próprios quotistas ou em administradores nomeados, sem estrutura de conselho. A lei prevê a possibilidade de instituição de um conselho fiscal. Embora não preveja a possibilidade de um conselho de administração, o contrato social pode instituir esse órgão. Mas é altamente recomendável que o acordo de quotistas também trate do assunto e regule em mais detalhes sua composição, nomeação, atribuições e funcionamento.
Por que a distinção entre acordo de acionistas e de quotistas importa
Ignorar essas diferenças ao redigir o acordo de sócios da holding familiar pode gerar cláusulas incompatíveis com o tipo societário escolhido, comprometendo sua eficácia justamente no momento em que mais seria necessária: durante um conflito entre sócios.
Um acordo de acionistas copiado para uma LTDA, ou vice-versa, sem os devidos ajustes, corre o risco de conter disposições sem amparo legal específico ou de deixar de aproveitar mecanismos de proteção disponíveis para aquele tipo societário.
Na prática, isso pode significar a impossibilidade de exigir judicialmente o cumprimento de uma obrigação essencial, justamente no momento em que a holding mais precisaria dessa proteção para preservar seu valor.
Conclusão
Seja qual for o tipo societário escolhido para a holding familiar, o acordo de sócios — de acionistas ou de quotistas — precisa ser redigido considerando as particularidades legais de cada estrutura.
Essa adequação técnica, muitas vezes invisível para quem não é da área jurídica, é o que garante que o instrumento cumpra seu papel: proteger o patrimônio da família e a relação entre os sócios ao longo do tempo.
Identificar corretamente qual instrumento sua holding precisa é apenas o primeiro passo; o conteúdo específico de cada cláusula exige uma análise sob medida, feita por quem domina a intersecção entre a estrutura societária e as finanças corporativas.
Um acordo bem calibrado não apenas protege a família contra litígios, mas maximiza o valor da holding para as futuras gerações.
Se você pretende constituir uma holding, ou já constituiu mas está em dúvida se os documentos e suas cláusulas são adequados às necessidades e objetivos da família, fale conosco através do formulário abaixo, ou da nossa página de contato.
Douglas Soares é advogado e consultor de negócios, especialista em Direito Empresarial e Societário. Possui graduação em Direito, e pós-graduações nas áreas de Administração, Direito e Economia, além das certificações financeiras CNPI-P (análise fundamentalista e análise técnica) e CGA / CGE (gestão de fundos mútuos e fundos alternativos). Atua na constituição de holdings e na compra, reorganização e venda de empresas, com foco na intersecção entre a estruturação jurídica, econômica e financeira.