Sociedades Simples no Brasil

Categorias Sociedades

Neste post discorremos sobre o conceito, características e formas de constituição, registro e dissolução das sociedades simples.

Para uma lista dos tipos de sociedades atualmente existentes no Brasil, ver o post principal – Tipos de Sociedades no Brasil

sociedades simples

 

Quem estiver interessado na constituição, reorganização ou extinção de uma sociedade simples e necessitar de assessoria profissional, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

CONCEITO

Existem dois conceitos distintos de sociedades simples:

  • as sociedades simples enquanto categoria de classificação das sociedades (que aqui serão chamadas de sociedades simples em sentido amplo), em oposição às sociedades empresárias; e
  • as sociedades simples enquanto tipo societário (aqui chamadas de sociedades simples em sentido estrito), regulada por normas próprias, em oposição aos vários outros tipos previstos na lei (como sociedades limitadas, anônimas, etc).

Todas as sociedades simples em sentido estrito (enquanto tipo societário), pela própria lógica, são também sociedades simples em sentido amplo, pois apenas as sociedades classificadas como simples (isto é, como não empresárias) podem adotar esse tipo societário.

Mas nem todas as sociedades simples no sentido amplo são sociedades simples em sentido estrito, também pela lógica. Isto porque as sociedades classificadas como simples (não empresárias) podem se constituir através de outro tipo societário, e não apenas através do tipo “sociedade simples”.

Aqui falaremos especificamente das sociedades simples em sentido estrito, ou seja, do tipo societário que é chamado de sociedade simples.

A lei regula as sociedades simples no Código Civil, artigos 997 a 1038. O principal objetivo destas normas é prever regras gerais que se aplicarão a todos os demais tipos societários, quando as disposições específicas destes outros tipos forem omissas. Fala-se, então, que os demais tipos de sociedades são regidos supletivamente pelas normas das sociedades simples, que se aplicarão sempre que houver compatibilidade.

 

CLASSIFICAÇÃO

– Quanto à personificação: são sociedades personificadas, pois há a formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição no registro civil das pessoas jurídicas

– Quanto à empresarialidade: são sociedades não empresárias, pois não possuem a organização e a estrutura próprias de uma empresa

– Quanto à responsabilidade dos sócios: são de responsabilidade ilimitada, regra geral, pois os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais

– Quanto ao regime de constituição e dissolução: são sociedades contratuais, constituídas por um contrato social, e possuem o capital social dividido em quotas

 

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A regra das sociedades simples é que os sócios possuem responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais. Ou seja, o patrimônio da própria sociedade responderá primeiramente pelas dívidas por ela contraídas. Mas caso este patrimônio não seja suficiente, os sócios terão que pagar o restante, com seus patrimônios pessoais, até que tudo seja saldado, independentemente do valor. Mas a responsabilidade dos sócios como regra não é solidária, isto é, quando tiverem que responder com seu patrimônio pessoal, o farão apenas de acordo com a proporção de sua participação na sociedade. Caso um sócio não tenha condições de pagar sua parte, os demais não serão obrigados a pagar por ele.

 

CARACTERÍSTICAS

O capital da sociedade é dividido em quotas, e pode ser formado com dinheiro ou com quaisquer bens que possam ser avaliados economicamente. É possível que um sócio não contribua nem com dinheiro e nem com bens, mas exclusivamente com seus serviços, e mesmo assim terá direito a uma participação nos lucros da sociedade, conforme previsto no contrato.

Os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. A sociedade pode ser administrada pelos próprios sócios (um, alguns ou todos, conforme previsto no contrato), ou por não-sócios. Mas em todos os casos, os administradores devem ser necessariamente pessoas físicas.

Para que o contrato seja alterado, em relação aos elementos essenciais (contidos no artigo 997 do Código Civil), é necessária a aprovação de todos os sócios. As alterações do contrato quanto às demais matérias podem ser aprovadas pela maioria dos sócios, que representem mais da metade do capital social (maioria absoluta). As deliberações sociais em geral, referentes a negócios ou interesses da sociedade, também são tomadas por maioria absoluta.

Para que um sócio seja substituído no exercício de suas funções, ou para que possa ceder suas quotas, total ou parcialmente, a outros sócios ou a não sócios, é necessário o consentimento expresso de todos os demais sócios, seguido de modificação do contrato social, para se proceder às alterações necessárias.

 

CONSTITUIÇÃO E REGISTRO

Estas sociedades são constituídas por um contrato social, que deverá ser registrado no cartório responsável pelo Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no local de sua sede.

O processo de constituição de uma sociedade simples é composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade simples, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

O contrato social deve conter, no mínimo:

  1. nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas jurídicas;
  2. denominação;
  3. objeto da sociedade (atividade econômica que será exercida);
  4. endereço da sede;
  5. prazo da sociedade;
  6. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
  7. a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
  8. as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
  9. as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
  10. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, e se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato de sociedade simples, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Todas as modificações do contrato devem ser averbadas no órgão de registro competente. As sociedades simples podem instituir filiais, inscrevendo-as no registro civil das pessoas jurídicas do local onde serão instaladas, e fazendo a correspondente averbação no órgão de registro da sede.

Como visto, as sociedades simples em sentido amplo podem assumir a forma típica de sociedade simples, ou podem adotar uma das formas de sociedade empresaria (em nome coletivo, em comandita simples ou limitadas). Neste último caso, deverão ser observadas as normas relativas ao tipo adotado, mas em todos os casos o registro será feito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

 

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

A sociedade simples se dissolverá quando ocorrer:

  • vencimento do prazo de duração previsto no contrato;
  • deliberação dos sócios;
  • falta de pluralidade de sócios (existência de um único sócio), não reconstituída (com a admissão de pelo menos mais um sócio) no prazo de 180 dias;
  • extinção da autorização para funcionar, na forma da lei;
  • decisão judicial que anula sua constituição;
  • decisão judicial de dissolução, por ter exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade (a realização do objeto social se tornou inviável ou impossível);
  • ocorrência de um ato ou fato expressamente previsto no contrato social como causa de dissolução.

A dissolução deverá ser averbada no órgão de registro, e então a sociedade passará pelo processo de liquidação, com objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos e partilhar o remanescente, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às correspondentes participações. Ao final, ocorrerá a extinção, procedendo-se ao cancelamento de sua inscrição no local de registro.

 

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