Sociedades em Nome Coletivo no Brasil

Categorias Sociedades

Neste post, discorreremos sobre as sociedades em nome coletivo, com suas principais características e formas de constituição, registro, dissolução e extinção.

Para uma lista dos tipos de sociedades atualmente existentes no Brasil, ver o post principal – Tipos de Sociedades no Brasil

sociedades em nome coletivo

 

Quem estiver interessado na constituição, reorganização ou extinção de uma sociedade em nome coletivo e necessitar de assessoria profissional, é só entrar em contato conosco através do formulário localizado ao final do post, ou clicando aqui.

 

As sociedades em nome coletivo são regidas pelo Código Civil, artigos 1039 a 1044, e nos casos omissos, pelas normas que regulam as sociedades simples. São voltadas para empreendimentos de pequeno porte e a prática de atividades de menor complexidade. São praticamente inexistentes na prática, já que existem tipos societários muito mais vantajosos.

 

CLASSIFICAÇÃO

– Quanto à personificação: são sociedades personificadas, pois há a formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial

– Quanto à empresarialidade: são sociedades empresárias, podendo excepcionalmente ser sociedades não empresárias (sociedades simples em sentido amplo)

– Quanto à responsabilidade dos sócios: são de responsabilidade ilimitada, pois os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais

– Quanto ao regime de constituição e dissolução: são sociedades contratuais, constituídas por um contrato social, e possuem o capital social dividido em quotas

 

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Nas sociedades em nome coletivo, a responsabilidade de todos os sócios pelas obrigações da sociedade é subsidiária (só respondem depois que o patrimônio social for executado, caso este não seja suficiente para saldar todas as dívidas), ilimitada (respondem por todas as dívidas que ultrapassem o valor do patrimônio social, qualquer que seja o montante) e solidária (se um sócio não tiver condições de arcar com a parte que lhe corresponde, os demais terão que pagar a parte deste, além daquilo que couber a cada um). Por isto este modelo não é vantajoso para os sócios, pois seus patrimônios pessoais ficam desprotegidos, gerando maiores riscos, pois estão sujeitos ao pagamento das dívidas da sociedade.

A lei prevê que os sócios das sociedades em nome coletivo podem, no próprio contrato social, ou em convenção posterior aprovada por todos eles, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Pode-se estabelecer que cada sócio responderá apenas até determinado montante ou proporção, ou por certas obrigações específicas.

Mas estas estipulações só têm eficácia perante os próprios sócios, não podendo prejudicar terceiros que se relacionam com a sociedade. Diante de terceiros, todos respondem de forma solidária e ilimitada. Por exemplo, se um sócio acaba tendo que pagar algo que ele não era obrigado em virtude destas limitações, ele terá direito de obter dos outros sócios, que de fato seriam os obrigados, uma indenização pelo que foi pago a mais.

 

NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial nas sociedades em nome coletivo deve ser necessariamente na forma de firma ou razão social, que contenha o nome civil de um ou mais sócios, completo ou abreviado, acrescido da expressão “e companhia” ou sua abreviatura, caso haja outros sócios que não tenham sido ali mencionados.

 

ESTRUTURA E CARACTERÍSTICAS

As sociedades em nome coletivo possuem o capital social dividido em quotas. O capital pode ser formado com dinheiro, bens e serviços. Além disto, somente pessoas físicas podem ser sócias. E apenas os sócios podem administrar a sociedade. O contrato social deve especificar quais sócios exercerão a administração, quais suas respectivas funções, e os limites dos seus poderes.

Por isto, não é possível que pessoas jurídicas façam parte desta sociedade, assim como não se pode contratar terceiros não sócios para administrar efetivamente a sociedade. Mas nada impede que se contrate trabalhadores em geral, inclusive pessoas para auxiliar nas atividades administrativas, mas elas não podem tomar decisões a respeito dos negócios sociais e nem representar a sociedade enquanto administradores.

 

CONSTITUIÇÃO E REGISTRO

As sociedades em nome coletivo são constituídas por meio de um contrato social, que deverá ser levado a registro na Junta Comercial, caso se trate de sociedade empresária, ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se se tratar de sociedade simples, em ambos os casos no local de sua sede.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade em nome coletivo, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

O contrato social deve conter, no mínimo:

  1. nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios;
  2. nome empresarial;
  3. objeto da sociedade (atividade econômica que será exercida);
  4. endereço da sede;
  5. prazo da sociedade;
  6. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
  7. a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
  8. as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
  9. as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
  10. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato de sociedade em nome coletivo, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste post.

Todas as alterações pelas quais passar o contrato social, bem como eventuais operações societárias (transformações, fusões incorporações e cisões) deverão ser averbadas no órgão de registro correspondente.

 

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

As sociedades se dissolverão quando ocorrer:

  • vencimento do prazo de duração previsto no contrato;
  • deliberação dos sócios;
  • falta de pluralidade de sócios (existência de um único sócio), não reconstituída (com a admissão de pelo menos mais um sócio) no prazo de 180 dias;
  • extinção da autorização para funcionar, na forma da lei;
  • decisão judicial que anula sua constituição;
  • decisão judicial de dissolução, por ter exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade (a realização do objeto social se tornou inviável ou impossível);
  • decisão judicial que declara a falência, se a sociedade for empresária;
  • ocorrência de um ato ou fato expressamente previsto no contrato social como causa de dissolução.

A dissolução deverá ser averbada no órgão de registro, e então a sociedade passará pelo processo de liquidação, com objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos e partilhar o remanescente, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às correspondentes participações. Ao final, ocorrerá a extinção, procedendo-se ao cancelamento de sua inscrição no local de registro.

 

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Pretende constituir uma sociedade em nome coletivo, ou precisa elaborar ou alterar um contrato social?

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