Neste artigo, discorreremos sobre as sociedades em comandita por ações, com suas principais características e formas de constituição, registro, dissolução e extinção.

Para uma lista dos tipos de sociedades atualmente existentes no Brasil, ver o artigo principal – Tipos de Sociedades no Brasil

Última atualização: abril de 2024

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As sociedades em comandita por ações são regradas pelo Código Civil, artigos 1090 a 1092, e pela lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), artigos 280 a 284. Nos casos omissos, serão aplicadas as normas das Sociedades Anônimas (contidas na lei 6.404). São destinadas para empreendimentos de médio e grande porte, e atividades econômicas mais complexas. Praticamente não existem atualmente, já que existem tipos societários mais vantajosos.

CLASSIFICAÇÃO

– Quanto à personificação: são sociedades personificadas, pois há a formação de uma pessoa jurídica, após sua inscrição na Junta Comercial

– Quanto à empresarialidade: são sempre sociedades empresárias.

– Quanto à responsabilidade dos sócios: são de responsabilidade mista, pois alguns sócios possuem responsabilidade ilimitada e outros possuem responsabilidade limitada

– Quanto ao regime de constituição e dissolução: são sociedades institucionais, constituídas por um estatuto social, e possuem o capital social dividido em ações

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Nas sociedades em comandita por ações, os sócios pessoas físicas que ocuparem um cargo na administração serão considerados diretores ou gerentes, e sua responsabilidade pelas obrigações sociais será subsidiária (só respondem se o patrimônio da sociedade for insuficiente para arcar com as obrigações por ela contraídas), ilimitada (se as dívidas da sociedade forem superiores ao seu patrimônio, tudo o  que não puder ser pago por ela será cobrado destes sócios, qualquer que seja o valor) e solidária (se um sócio não tiver como pagar a sua parte, os demais terão que supri-la, além de pagar a parte que lhes corresponde). Por isto este modelo não é vantajoso para os sócios que exercem a administração, pois seus patrimônios pessoais ficam desprotegidos, já que podem ter que pagar as dívidas da sociedade, o que causa maiores riscos.

Os acionistas pessoas físicas que não fazem parte da administração, bem como os acionistas pessoas jurídicas, são membros da outra classe de sócios, que possuem responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas (não respondem pelas obrigações contraídas pela sociedade, ainda que o patrimônio desta e, posteriormente, os patrimônios dos sócios diretores, não seja suficiente para saldá-las por completo). Uma vez que um sócio ingressa na sociedade, subscrevendo ou adquirindo ações, este valor por ele pago é o máximo que poderá ser perdido, não necessitando desembolsar nada mais do seu patrimônio pessoal.

NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial das sociedades em comandita por ações pode ser formado por firma ou razão social (com o nome civil de um ou mais sócios diretores, completo ou abreviado, acrescido da expressão “e companhia” ou sua abreviatura, caso haja outros sócios desta categoria que não foram mencionados) ou por denominação (com uma expressão de fantasia, mais a atividade econômica que será exercida pela sociedade). Tanto a firma quanto a denominação devem ser seguidas pela expressão “Comandita por Ações” por extenso ou abreviadamente. Se o nome de um sócio constar da firma social, este sócio terá responsabilidade solidária e ilimitada, ainda que não exerça efetivamente a função de administrador.

ESTRUTURA E CARACTERÍSTICAS

As sociedades em comandita por ações, como o próprio nome indica, possuem o capital dividido em ações, assim como as sociedades anônimas. Mas, ao contrário destas últimas, as sociedades em comandita não podem ter conselho de administração, nem autorização estatutária para aumento de capital, e nem emissão de bônus de subscrição.

Os diretores ou gerentes devem ser nomeados no estatuto social, sem limitação de tempo, e somente podem ser destituídos por deliberação de acionistas que representem, no mínimo, dois terços do capital social. O diretor ou gerente destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.

A assembleia geral dos acionistas não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar seu prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures ou partes beneficiárias, e nem aprovar sua participação em grupo de sociedades.

CONSTITUIÇÃO E REGISTRO

As sociedades em comanditas por ações são constituídas por um estatuto social. Para adquirirem personalidade jurídica, devem ser registradas, onde forem sediadas, na Junta Comercial.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma sociedade em comandita por ações, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

O estatuto social deverá conter, no mínimo:

1. nome empresarial;
2. objeto social;
3. endereço da sede;
4. prazo da sociedade;
5. capital da sociedade, expresso em moeda corrente; o número de ações em que se divide o capital, e se elas terão, ou não, valor nominal;
6. os nomes dos sócios-diretores ou gerentes, e os poderes e atribuições da diretoria;
7. se o conselho fiscal funcionará de modo permanente ou apenas quando for deliberado pelos acionistas;
8. a data do término do exercício social.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um estatuto de sociedade em comandita por ações, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Todas as modificações do estatuto social, bem como eventuais operações societárias pelas quais vierem a passar (transformações, fusões, incorporações ou cisões), deverão ser registradas no órgão competente.

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

As sociedades em comandita por ações se dissolverão quando ocorrer:

• vencimento do prazo de duração previsto no contrato;
• deliberação dos sócios;
• existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte;
• extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;
• decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial;
• decisão judicial que anula sua constituição;
• decisão judicial de dissolução, por não poder mais preencher seu fim (a realização do objeto social ou a lucratividade se tornou inviável ou impossível);
• decisão judicial que declara a falência;
• ocorrência de um ato ou fato expressamente previsto no estatuto social como causa de dissolução.

A dissolução deverá ser registrada no órgão responsável, e então a sociedade passará pelo processo de liquidação, com objetivo de realizar os ativos, pagar os passivos e partilhar o remanescente, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às correspondentes participações. Ao final, ocorrerá a extinção, procedendo-se ao cancelamento de sua inscrição no local de registro.

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