Neste artigo discorremos sobre o conceito, características e formas de constituição, registro e dissolução das sociedades cooperativas.

Para uma lista dos tipos de sociedades atualmente existentes no Brasil, ver o artigo principal – Tipos de Sociedades no Brasil

Última atualização: abril de 2024

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CONCEITO E CARACTERÍSTICAS

As Cooperativas são consideradas pela lei espécies de sociedades. Apesar disso, se diferem substancialmente dos demais tipos societários.

As sociedades em geral têm como característica essencial o fim econômico, isto é, o exercício de uma atividade econômica com finalidade lucrativa. As sociedades cooperativas, ao contrário, não têm como objetivo maior o lucro, e sim a prestação de serviços aos seus sócios ou associados (cooperados).

Celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica de proveito comum, sem objetivo de lucro.

Entre os exemplos mais comuns estão as cooperativas de produtores, cooperativas de trabalho, cooperativas de consumo, cooperativas de crédito, cooperativas de habitação, entre outras.

São regidas pelo Código Civil, nos artigos 1.093 a 1.096, e por leis especiais, principalmente a Lei 5.764, de 1971. Quando a lei for omissa, aplicam-se às cooperativas as disposições referentes às sociedades simples, no que for cabível.

As cooperativas possuem as seguintes características distintivas:

• variabilidade, ou dispensa do capital social;
• concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
• limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
• intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
• quorum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
• direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
• distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
• indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

As sociedades cooperativas podem estabelecer que seus sócios terão responsabilidade limitada ou ilimitada.

Quando for limitada, a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limita ao valor do capital por ele possuído.  Neste caso, apenas o patrimônio da cooperativa responde pelas obrigações por ela contraídas, e não os sócios. Mesmo se esse patrimônio não for suficiente para saldar todas as dívidas, os sócios não terão que desembolsar nada mais para cobri-las.

Quando for ilimitada, o patrimônio da cooperativa responde pelas obrigações por ela contraídas em um primeiro momento. Mas se isto não for suficiente, os sócios terão que pagar com seus patrimônios pessoais o restante da dívida, sem limite de valor, até completar totalmente o que for devido.

CONSTITUIÇÃO E ESTATUTO

A sociedade cooperativa constitui-se por deliberação da Assembleia Geral dos fundadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público. Quando de sua constituição, deverá ser elaborado um estatuto, com as regras essenciais que a regerão.

O ato constitutivo, sob pena de nulidade, deverá declarar:

I – a denominação da entidade, sede e objeto de funcionamento;

II – o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão e residência dos associados, fundadores que o assinaram, bem como o valor e número da quota-parte de cada um;

III – aprovação do estatuto da sociedade;

IV – o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos associados eleitos para os órgãos de administração, fiscalização e outros.

O estatuto da cooperativa deverá indicar:

I – a denominação, sede, prazo de duração, área de ação, objeto da sociedade, fixação do exercício social e da data do levantamento do balanço geral;

II – os direitos e deveres dos associados, natureza de suas responsabilidades e as condições de admissão, demissão, eliminação e exclusão e as normas para sua representação nas assembleias gerais;

III – o capital mínimo, o valor da quota-parte, o mínimo de quotas-partes a ser subscrito pelo associado, o modo de integralização das quotas-partes, bem como as condições de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou de exclusão do associado;

IV – a forma de devolução das sobras registradas aos associados, ou do rateio das perdas apuradas por insuficiência de contribuição para cobertura das despesas da sociedade;

V – o modo de administração e fiscalização, estabelecendo os respectivos órgãos, com definição de suas atribuições, poderes e funcionamento, a representação ativa e passiva da sociedade em juízo ou fora dele, o prazo do mandato, bem como o processo de substituição dos administradores e conselheiros fiscais;

VI – as formalidades de convocação das assembleias gerais e a maioria requerida para a sua instalação e validade de suas deliberações, vedado o direito de voto aos que nelas tiverem interesse particular, sem privá-los da participação nos debates;

VII – os casos de dissolução voluntária da sociedade;

VIII – o modo e o processo de alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade;

IX – o modo de reformar o estatuto;

X – o número mínimo de associados.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um estatuto de cooperativa. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas estatutárias das cooperativas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Apesar de a lei as equiparar às sociedades simples, as cooperativas devem ser inscritas na Junta Comercial do local de sua sede, e não no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

O processo de constituição de uma sociedade é complexo e composto por diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a constituição de uma cooperativa, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO

O capital social, se houver, será subdividido em quotas-partes, cujo valor unitário não poderá ser superior ao maior salário mínimo vigente no País. Nenhum associado poderá subscrever mais de 1/3 (um terço) do total das quotas-partes. Este limite não se aplica nas cooperativas em que a subscrição deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro do cooperado ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados, beneficiados ou transformados, ou proporcional à área cultivada ou ao número de plantas e animais em exploração, se for o caso.

É vedado às cooperativas distribuírem qualquer espécie de benefício às quotas-partes do capital ou estabelecer outras vantagens ou privilégios, financeiros ou não, em favor de quaisquer associados ou terceiros.  Mas é possível o pagamento de juros, até o máximo de 12% (doze por cento) ao ano, que incidirão sobre a parte integralizada.

As quotas de um sócio deixarão de integrar o patrimônio líquido da cooperativa quando se tornar exigível a restituição do capital integralizado pelo sócio. Esta restituição do valor das quotas ao cooperado deverá ocorrer em razão do seu desligamento, demissão, exclusão ou eliminação, tudo na forma prevista no estatuto social e na legislação vigente.

A Assembleia Geral dos associados é o órgão supremo da sociedade, dentro dos limites legais e estatutários, tendo poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da cooperativa e tomar as resoluções convenientes ao desenvolvimento e defesa desta. As deliberações da Assembleia vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes.

A sociedade será administrada por uma Diretoria ou Conselho de Administração, composto exclusivamente de associados eleitos pela Assembleia Geral, com mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo possível a reeleição, desde que haja a renovação de, no mínimo, 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração.

O estatuto poderá criar outros órgãos necessários à administração. Os órgãos de administração podem contratar gerentes técnicos ou comerciais, que não pertençam ao quadro de associados, fixando-lhes as atribuições e salários.

A administração da sociedade será fiscalizada, de forma assídua e minuciosa, por um Conselho Fiscal, constituído de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos associados eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição de no máximo 1/3 (um terço) dos seus componentes. O associado não poderá exercer, ao mesmo tempo, cargos nos órgãos de administração e de fiscalização.

DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

As sociedades cooperativas podem passar por processos de fusão, incorporação ou desmembramento (cisão).

As sociedades cooperativas se dissolvem de pleno direito:

I – quando assim deliberar a Assembleia Geral, desde que os associados, totalizando o número mínimo exigido pela lei, não se disponham a assegurar a sua continuidade;

II – pelo decurso do prazo de duração;

III – pela consecução dos objetivos predeterminados;

IV – devido à alteração de sua forma jurídica;

V – pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a Assembleia Geral subsequente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) meses, eles não forem restabelecidos;

VI – pelo cancelamento da autorização para funcionar;

VII – pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias.

Em caso de dissolução, nas hipóteses previstas na lei ou no estatuto, a cooperativa, assim como as demais pessoas jurídicas, entrará em processo de liquidação e, encerrada esta, ocorrerá sua extinção, com o correspondente cancelamento de sua inscrição na Junta Comercial.

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