Neste artigo, falaremos sobre a dissolução da sociedade limitada e sua liquidação, e em que medida uma cláusula opcional no contrato social poderá regular estes procedimentos.

Para uma visão geral sobre as cláusulas facultativas do contrato social, ver o artigo principal – Contrato Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: abril de 2024

Se você for advogado(a), contador(a) ou outro(a) profissional e estiver interessado(a) em assessorar clientes em uma sociedade limitada, nós podemos prestar todo o suporte nesse processo, e também estamos abertos à possibilidade de parcerias. Para mais informações, é só nos contactar, clicando aqui.

Se você for empreendedor(a), gestor(a) ou investidor(a) e tiver interesse na dissolução, liquidação ou extinção de uma sociedade limitada, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

DISSOLUÇÃO

A dissolução da sociedade é o ato ou fato através do qual se põe fim à sua existência. Existem duas espécies de dissolução:

• dissolução total: quando a sociedade se extingue completamente, isto é, em relação a todos os sócios; e
• dissolução parcial: quando a sociedade se extingue em relação a um ou alguns sócios específicos que morrem, são excluídos ou se retiram do quadro social, mas permanece existindo com os demais sócios.

Neste tópico falaremos sobre a dissolução total.

A dissolução da sociedade pode ocorrer pelos seguintes motivos (Código Civil, arts. 1.033, 1.034, 1.035, 1.044, 1.051 e 1.087):

• vencimento do prazo de duração previsto no contrato (salvo quando a sociedade não entrar em liquidação e não houver a oposição de nenhum sócio, caso em que o prazo será prorrogado por tempo indeterminado);
• deliberação dos sócios, sendo necessária a aprovação de sócios que detenham mais da metade do capital social, nas sociedades limitadas;
• extinção da autorização para funcionar, na forma da lei;
• decisão judicial que anula sua constituição;
• decisão judicial de dissolução, por ter exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade (a realização do objeto social se tornou inviável ou impossível);
• decisão judicial que declara a falência da sociedade empresária;
• ocorrência de um ato ou fato expressamente previsto no contrato social como causa de dissolução.

Não é necessário que o contrato social preveja todas estas hipóteses de dissolução da sociedade, pois elas já estão estabelecidas na lei. Mas como se pode ver, a própria lei admite expressamente a possibilidade de o contrato social prever uma ou mais causas de dissolução, além das hipóteses legais.

É possível, por exemplo, prever que a sociedade será extinta se determinado empreendimento para o qual foi constituída for concluído ou encerrado. Se, por exemplo, a sociedade for constituída especificamente para a exploração de uma mina, no momento em que ela se esgota o objeto social foi totalmente realizado, não fazendo mais sentido a sociedade continuar existindo, a menos que os sócios deliberem alterar o contrato social para prever outro objeto para a sociedade.  O mesmo ocorre com sociedades constituídas especificamente para o cumprimento de um contrato administrativo com o poder público (Sociedade de Propósito Específico), como no caso de uma concessão de serviço e/ou de obra pública. O ideal é neste caso o contrato prever a dissolução da sociedade quando ocorrer a extinção da concessão.

Existem inúmeras opções e modelos de cláusulas que podem constar de um contrato social, com muitas possibilidades de previsão e regramento da dissolução e liquidação da sociedade. Para saber mais sobre estes modelos e opções de cláusulas, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

LIQUIDAÇÃO

Após a dissolução da sociedade, é necessário que esta passe por um processo chamado de liquidação, através do qual serão apurados os haveres da sociedade e acertadas todas as suas contas. Em regra, serão realizadas a avaliação e a venda dos bens e direitos (ativos) da sociedade, convertendo-os em dinheiro, e depois pagam-se todas as suas obrigações e deveres (passivos), e o restante, se sobrar (patrimônio líquido), será distribuído entre os sócios, proporcionalmente às suas participações.

A figura central no processo de liquidação é o liquidante, pessoa ou conjunto de pessoas responsável pela prática dos atos e procedimentos necessários à liquidação da sociedade.

Caso a dissolução da sociedade se dê através de decisão judicial, a liquidação será também judicial, e o liquidante será nomeado pelo juiz. Nos demais casos, a liquidação será extrajudicial, promovida pelos próprios sócios e administradores, e cabe aos sócios a escolha do liquidante, que pode pertencer ou não à sociedade (pode ser sócio, administrador ou estranho). Mas o contrato social pode designar quem será o liquidante, ou estabelecer regras mais precisas para sua escolha.

A lei prevê uma série de poderes e deveres detidos pelo liquidante. São deveres do liquidante (Código Civil, art. 1.103, “caput”):

I – averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II – arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III – proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV – ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V – exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI – convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII – confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII – finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX – averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade (Código Civil, art. 1.103, parágrafo único).

Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação (Código Civil, art. 1.105, “caput”).

Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os bens móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social (Código Civil, art. 1.105, parágrafo único).

O contrato social pode estabelecer outros poderes e deveres ao liquidante, mas não poderá retirar dele nenhum poder ou dever previsto na lei. Além disso, o contrato também pode regular de forma mais específica e detalhada o processo de liquidação, observadas as disposições legais.

O processo de dissolução e liquidação de uma sociedade é complexo e envolve muitos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a dissolução e liquidação de sociedade, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

EXTINÇÃO

Após a realização do ativo, pagamento do passivo e a distribuição (partilha) entre os sócios do acervo remanescente, o liquidante deve convocar assembleia de sócios para a prestação final das contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, devendo a ata da última assembleia ser arquivada no órgão competente (Registro Civil ou Junta Comercial) e publicada na imprensa, dando-se baixa no registro. A extinção da sociedade é o efetivo término de sua existência, sendo equivalente à “morte” da pessoa jurídica.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Pretende constituir ou extinguir uma sociedade, ou precisa elaborar ou alterar um contrato social?

Em qualquer caso, entre em contato conosco, através do formulário abaixo! 

Ao preencher este formulário, você nos autoriza a entrar em contato através do E-Mail ou WhatsApp fornecido.

Nós nunca enviaremos nenhum tipo de publicidade em massa ou spam.

Todos os seus dados serão mantidos sob sigilo profissional, e não serão publicados nem compartilhados com terceiros.

Para mais informações, acesse nossa política de privacidade, através do link no rodapé da página.