Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso artigo – Sociedades Anônimas no Brasil

Última atualização: dezembro de 2025

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Toda pessoa jurídica possui um início e um fim.

O início da existência da pessoa jurídica ocorre quando da sua constituição, com a elaboração e assinatura de seus atos constitutivos (contrato social ou estatuto) e o registro de tais documentos na Junta Comercial, além das inscrições perante outros órgãos públicos.

O fim da existência da pessoa jurídica ocorre quando de sua extinção, mediante a elaboração e assinatura de alguns documentos, seu registro e o requerimento de baixa nos órgãos públicos.

No caso da sociedade anônima, sua extinção pode ocorrer essencialmente por quatro causas: a) a dissolução e liquidação; b) a fusão com outra(s) sociedade(s); c) a incorporação por outra sociedade; ou d) a cisão com a versão de todo o seu patrimônio em outras sociedades.

A fusão, a incorporação e a cisão são abordadas detalhadamente em outros artigos do nosso blog. Neste artigo, discorreremos sobre a extinção normal e mais comum, que decorre dos procedimentos de dissolução e de liquidação da sociedade anônima.

Alguns juristas consideram a dissolução como sinônimo de extinção da pessoa jurídica. Outros chamam de dissolução todo o processo de encerramento da pessoa jurídica, compreendendo a liquidação e culminando com a extinção. Mas a legislação brasileira considera a dissolução como o primeiro passo para o término de uma sociedade, antes de sua liquidação e extinção.

A dissolução nesse caso pode ser conceituada como a ocorrência de um ato ou fato que determina a cessação das atividades normais da sociedade e o início do processo de liquidação, com o objetivo de extingui-la. Existem várias causas de dissolução estabelecidas em lei. A dissolução tem como pressuposto a efetivação de pelo menos uma dessas causas previstas na lei, e tem como efeito a modificação da finalidade da sociedade, que deixa de ser a realização do objeto social, e passa a ser a liquidação do seu patrimônio.

Já a liquidação, que ocorre sempre após a dissolução, é o processo ou a sucessão de atos com a finalidade de extinguir a sociedade, ultimando os seus negócios, apurando seus bens, direitos e deveres, realizando seu ativo, solvendo seu passivo, e partilhando o acervo restante, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às suas participações na sociedade. O término da liquidação levará finalmente à extinção da sociedade, realizando-se as baixas em seus registros.

A extinção é a ocorrência do ato ou fato que põe fim à existência da sociedade, com a sucessão de seu patrimônio por parte de outra(s) sociedade(s) (nos casos de fusão, incorporação e cisão) ou por parte dos próprios sócios (nos casos de dissolução e liquidação).

O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais detalhes sobre o procedimento necessário para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Veremos neste artigo as fases do processo de liquidação da sociedade anônima, iniciando com a etapa preliminar de dissolução, e encerrando com a etapa posterior de efetivação da extinção.

1) Ocorrência da Dissolução

A lei prevê expressamente as causas de dissolução, que são atos e fatos que, uma vez ocorridos, possibilitarão a entrada da sociedade anônima em liquidação, tendo em vista sua posterior extinção. As causas de dissolução podem ser classificadas em internas e externas. Serão internas quando ocorrerem por previsão do estatuto social; em virtude do término do prazo de duração; ou por decisão dos sócios. Serão externas quando ocorrerem em virtude da existência de um único sócio por período superior ao permitido por lei; pela extinção da autorização de funcionamento da sociedade; por decisão judicial em caso de anulação da constituição da sociedade, em caso de exaurimento ou inexequibilidade do fim social ou em caso de falência; ou ainda por decisão da autoridade administrativa competente. Ocorrido algum desses atos ou fatos, a sociedade anônima entrará em liquidação, cabendo a seus sócios providenciarem para que esse processo obedeça à lei e ao estatuto social.

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2) Realização da Assembleia Inicial

Em todos os casos de dissolução, salvo se decorrerem de decisão judicial ou administrativa, os sócios terão a obrigação de realizar uma assembleia de liquidação da sociedade anônima, assim que tenha sido constatada a ocorrência do ato ou fato que causou a dissolução. Essa assembleia deverá deliberar sobre o modo de liquidação da sociedade anônima, estabelecendo regras para seu processamento, observados os limites da lei e do estatuto social, como um prazo máximo para sua conclusão, por exemplo. Além disso, os sócios deverão nomear o liquidante, bem como deliberar sobre o funcionamento ou não do conselho de administração e/ou fiscal. A ata ou outro documento correspondente deverá ser arquivada na Junta Comercial e publicada.

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3) Nomeação e Posse do Liquidante

O liquidante será a pessoa responsável por administrar e representar a sociedade anônima durante a liquidação, bem como por conduzir esse processo, no qual irá concluir os negócios da sociedade, apurar seus bens, direitos e deveres, realizar seu ativo através da alienação de bens, pagar seu passivo perante os credores, e distribuir os bens ou recursos que restarem aos sócios, de acordo com a lei, com o ato constitutivo, com os contratos celebrados pela sociedade e com o que for decidido pelos sócios. O liquidante poderá ser nomeado no próprio estatuto social, e se não for, deverá ser eleito pelos sócios, ou pelo juiz (em caso de liquidação judicial), ou ainda pela autoridade administrativa competente (que determinar a liquidação extrajudicial).

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4) Arrecadação dos Bens

Um dos primeiros deveres do liquidante após sua nomeação é arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam, bem como fazer um inventário desses bens e levantar um balanço patrimonial da sociedade, estimando os valores do seu ativo, passivo e patrimônio líquido no momento da dissolução, de acordo com as regras contábeis. Tudo isso deverá ser feito dentro do prazo previsto no estatuto social, ou estabelecido pelos sócios ou pelo juiz.

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5) Alienação do Ativo

Os contratos celebrados pela sociedade deverão ser cumpridos pelo liquidante até o fim, ou então rescindidos, com o pagamento das respectivas multas, neste último caso. O dinheiro, os bens e os serviços que a sociedade tenha direito de receber, em virtude da lei ou dos contratos, deverão ser cobrados pelo liquidante, ao tempo do seu vencimento; ou então negociados ou antecipados, mediante a concessão de descontos. Os bens pertencentes à sociedade, móveis e imóveis, tangíveis e intangíveis, deverão ser alienados, individualmente ou em conjunto, através da celebração de contratos de compra e venda. O liquidante poderá vender cada bem ou cada estabelecimento da sociedade a compradores distintos, ou mesmo todos esses bens a um único comprador. Geralmente é mais vantajoso transferir um ou mais estabelecimentos completos, pois nesse caso a sociedade poderá obter um valor maior.

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6) Pagamento do Passivo

O dinheiro, os bens e os serviços que a sociedade tenha a obrigação de pagar ou entregar, em virtude da lei ou dos contratos, deverão ser providenciados pelo liquidante, ao tempo do seu vencimento; ou antecipadamente, mediante a solicitação de descontos. Se a sociedade não tiver condições de cumprir suas obrigações, mesmo após a alienação do ativo, o liquidante deverá exigir que os sócios integralizem suas ações, se for o caso, ou então confessar a falência da sociedade. Se o valor do ativo for suficiente para o pagamento do passivo, o processo de liquidação da sociedade anônima prosseguirá até que todos os credores tenham sido integralmente satisfeitos.

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7) Realização da Partilha

Sempre que o ativo for superior ao passivo da sociedade, isto é, quando o valor obtido na alienação dos bens e direitos bastar para o cumprimento e quitação de suas obrigações, o valor restante, chamado de ativo remanescente ou acervo líquido, será partilhado entre os sócios, de forma proporcional ao número e ao valor das ações de cada um, observadas eventuais preferências ou prêmios previstos no estatuto social. A partilha geralmente ocorre em dinheiro, mas se o estatuto social previr, ou se os sócios concordarem, ela pode ser realizada em bens e/ou em direitos da sociedade, total ou parcialmente. Nesses casos, o liquidante transferirá o dinheiro, os bens e/ou os direitos do patrimônio da sociedade ao patrimônio dos sócios, de uma única vez ou de forma progressiva, até que a sociedade não tenha nada mais que lhe pertença.

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8) Elaboração dos Balanços e Relatórios da Liquidação

Periodicamente, conforme previsto no estatuto social, ou conforme determinado pelos sócios, o liquidante deverá elaborar um balanço de liquidação da sociedade anônima, demonstrando o ativo, o passivo e o patrimônio líquido restantes até aquele momento. O liquidante também deverá elaborar e apresentar um relatório a respeito dos atos e operações praticados. Tais documentos serão submetidos aos sócios nas reuniões ou assembleias periódicas, nas quais o liquidante prestará contas de sua atuação.

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9) Realização da Assembleia Final

Após o fim da partilha, o balanço da sociedade deverá estar zerado, pois ela não possui mais patrimônio, e o liquidante elaborará o relatório final da liquidação, descrevendo tudo o que ocorreu nesse processo. O liquidante convocará então uma assembleia final de liquidação da sociedade anônima, a fim de apresentar o relatório e as contas finais. Se aprovados, os sócios declararão a sociedade extinta, registrando tudo na ata ou outro documento correspondente.

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10) Baixa e Efetivação da Extinção

O relatório, a ata e os demais documentos apresentados ou elaborados na assembleia final deverão ser arquivados na Junta Comercial e publicados, requerendo-se a baixa no registro da sociedade anônima, o que efetivará sua extinção.

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As sociedades anônimas, que são constituídas através de um estatuto, devem seguir todo o processo acima descrito; não podendo ser dissolvidas, liquidadas ou extintas através de um distrato social, pois este instrumento só pode ocorrer nas sociedades que são constituídas através de um contrato social, como é o caso das sociedades limitadas.

Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.

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Última atualização: dezembro de 2025

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Assim como as pessoas físicas, as pessoas jurídicas também possuem um início e um fim.

O início ocorre através da constituição da pessoa jurídica, com a elaboração e assinatura de seus atos constitutivos (contrato social ou estatuto) e o registro de tais documentos no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial, entre outros órgãos públicos; equivalendo ao seu nascimento.

O fim da pessoa jurídica ocorre com a extinção, mediante a elaboração e assinatura de alguns documentos, seu arquivamento e o requerimento de baixa nos órgãos de registro; e equivale à sua morte.

A extinção de uma sociedade pode ocorrer por basicamente quatro causas: a) a dissolução e liquidação da sociedade; b) a fusão com outra sociedade; c) a incorporação em outra sociedade; ou d) a cisão, com a versão de todo o seu patrimônio em outras sociedades.

A fusão, a incorporação e a cisão são abordadas detalhadamente em outros artigos do nosso blog. Neste artigo, abordaremos a extinção normal e mais comum das sociedades, que decorre dos procedimentos de dissolução e de liquidação.

Alguns consideram a dissolução como sinônimo de extinção da pessoa jurídica. Outros chamam de dissolução todo esse processo de encerramento da pessoa jurídica, compreendendo a liquidação e culminando com a extinção. Mas a legislação brasileira considera a dissolução como o primeiro passo para o término de uma sociedade, antes de sua liquidação e extinção.

A dissolução, portanto, é a ocorrência do ato ou fato que determina a cessação das atividades normais da sociedade e o início do processo de liquidação, com o objetivo de extingui-la. A dissolução tem como pressuposto a efetivação de uma causa prevista na lei, e tem como efeito a modificação da finalidade da sociedade, que deixa de ser a realização do objeto social, e passa a ser a liquidação do seu patrimônio.

Esse processo de liquidação irá ultimar os negócios da sociedade; apurar seus bens, direitos e deveres; realizar o ativo; solver o passivo; e partilhar o acervo remanescente, se houver, entre os sócios, de forma proporcional às suas participações na sociedade.

Ao término da liquidação, a sociedade será formalmente extinta, com as baixas em seus registros.

O processo de dissolução, liquidação e extinção de sociedades é complexo e compreende diversos procedimentos e registros. Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma dissolução, liquidação ou extinção, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Existem várias causas de dissolução previstas em lei, que são atos e fatos que, quando ocorrerem, possibilitarão a declaração da dissolução da sociedade e sua entrada em liquidação, tendo em vista sua posterior extinção.

Veremos neste artigo as causas de dissolução da sociedade anônima previstas na legislação, com suas características e elementos essenciais.

1) Término do Tempo de Duração

O estatuto social deve prever se o tempo de duração da sociedade anônima será determinado ou indeterminado. Na maioria dos casos, ele é indeterminado, por isso a sociedade não tem como ser dissolvida pelo seu término. Se for determinado, o estatuto deve prever o termo final certo (data) até o qual, ou o prazo (período) durante o qual, a sociedade existirá. Esse termo ou prazo pode ser aumentado ou diminuído a qualquer momento antes de sua ocorrência, mediante alteração do estatuto social. Seja como for, quando tal termo ou prazo for atingido, a sociedade deverá ser dissolvida, a menos que os sócios deliberem prorrogá-lo, estabelecendo outro momento no futuro para o término da sociedade. A lei também prevê que, mesmo se tal término ocorrer, a sociedade não precisa ser dissolvida, desde que não haja a oposição de nenhum sócio, caso em que o tempo de duração passará a ser automaticamente indeterminado.

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2) Casos Previstos no Estatuto Social

O estatuto social pode prever uma ou mais causas de dissolução da sociedade anônima. Uma delas é o próprio tempo de duração, que se for determinado, seu término será uma causa de dissolução, como visto acima. Se o objeto social (atividades praticadas pela sociedade) for muito específico e só tiver como ser realizado em determinado tempo e lugar, quando tal realização estiver concluída, e não for mais possível praticá-lo em outro momento ou local, a sociedade terá de ser dissolvida. Essa situação é muito comum nas sociedades de propósito específico, onde o objeto é a construção ou a exploração de determinado empreendimento ou recurso. Mas mesmo nas sociedades de tempo de duração indeterminado e cujo objeto social seja amplo, é possível que o estatuto preveja de forma expressa outras causas de dissolução da sociedade anônima, como uma condição resolutiva (evento que poderá ou não ocorrer) ou um termo final incerto (evento que ocorrerá em um momento indefinido).

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3) Decisão dos Sócios

Ainda que a sociedade tenha tempo de duração determinado, ou que o estatuto social preveja outras causas de dissolução da sociedade anônima expressamente, os sócios poderão decidir dissolver a sociedade, desde que seja antes da ocorrência desse momento ou dessas demais causas. Se, por outro lado, o tempo de duração for indeterminado, ou se não estiver prevista nenhuma outra causa de dissolução da sociedade anônima, os sócios poderão optar por dissolvê-la qualquer momento. Em ambos os casos, a dissolução por decisão dos sócios só poderá ocorrer se for aprovada pelo quórum mínimo previsto em lei, podendo o próprio estatuto estabelecer um quórum superior ao da lei para esse fim.

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4) Existência de um Único Sócio

Ressalvados os casos expressamente previstos em lei, uma sociedade anônima deve ser formada por dois ou mais sócios. Nesse caso, se por qualquer motivo (morte ou extinção, retirada ou alienação de ações) passar a existir apenas um sócio, a lei estabelece um limite de tempo dentro do qual tal situação poderá persistir. Assim sendo, se o número mínimo de dois sócios não for restabelecido dentro desse prazo, com a admissão de outro sócio (mediante subscrição ou aquisição de ações), a sociedade deverá ser dissolvida. Mas tal regra tem exceções, como é o caso da sociedade anônima subsidiária integral, da sociedade limitada unipessoal, ou ainda da empresa individual de responsabilidade limitada ou do empresário individual. Se o sócio único fizer algumas adaptações ou realizar uma transformação da sociedade para se enquadrar nessas exceções, ele poderá permanecer dessa forma, sem ter que passar pela dissolução.

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5) Extinção da Autorização para Funcionar

A maioria das sociedades anônimas não necessita de autorização estatal específica para funcionar, embora todas elas devam ser registradas perante alguns órgãos públicos. Mas em certos casos, como o das sociedades estrangeiras que queiram operar diretamente no Brasil, ou das sociedades que pretendam praticar algumas atividades que sejam objeto de maior regulação (como no setor financeiro, de transporte, de energia e de exploração de determinados recursos naturais), será necessário, além dos registros normais, a obtenção de prévia autorização perante algum órgão estatal, desde que haja previsão legal expressa nesse sentido. Tal autorização pode ser estabelecida por tempo determinado, com ou sem possibilidade de renovação, ou podem existir hipóteses em que que será possível a revogação dessa autorização, nos termos da lei. Em qualquer desses casos, se a autorização for extinta e não houver como obter outra, a sociedade deverá ser dissolvida.

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6) Anulação da Constituição

Sempre que no processo de constituição de uma sociedade houver algum erro, dolo, fraude, simulação, ou outro tipo de vício ou defeito que torne o estatuto social ou algum outro ato ou documento nulo ou anulável, nos termos da lei, qualquer sócio poderá ingressar, dentro do prazo de prescrição, com uma ação de anulação da constituição da sociedade. Mesmo após a propositura da ação, os sócios poderão sanar o vício ou defeito, se possível. Se não for sanado, haverá uma decisão judicial anulando a constituição, o que causará a dissolução da sociedade anônima.

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7) Impossibilidade de Preenchimento do Fim Social

O fim da sociedade é praticar as atividades compreendidas no objeto social, e com isso obter lucros. Se o objeto não puder mais ser realizado de forma definitiva, seja por razões jurídicas, naturais, econômicas ou políticas, a sociedade não poderá preencher seu fim. O mesmo ocorre se a sociedade não obtiver lucros por um longo tempo, ou se for provada a impossibilidade de obtê-los no futuro. Em qualquer desses casos, qualquer sócio poderá ingressar com uma ação de dissolução da sociedade anônima. Se julgada procedente pelo juiz, a sociedade será dissolvida.

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8) Falência

Quando a sociedade anônima não for capaz de honrar seus compromissos e cumprir as obrigações por ela assumidas, porque seus rendimentos ou seu patrimônio não forem suficientes para tanto, ela poderá ir à falência. A falência deve ser decretada por um juiz competente, a pedido da própria sociedade ou de algum de seus credores. Nesse caso, em regra a sociedade será dissolvida, e seu patrimônio será vendido, com o objetivo de pagar os credores e saldar suas dívidas o máximo que for possível, de acordo com a ordem de preferência prevista na lei.

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9) Decisão da Autoridade Administrativa Competente

Em alguns casos expressamente previstos em lei especial, a dissolução da sociedade anônima poderá ocorrer por decisão de algum órgão público responsável por fiscalizá-la e regular suas atividades. O caso mais comum é o das instituições financeiras, que poderão, se ocorrerem determinados atos ou fatos, ter a dissolução decretada pelo Banco Central do Brasil, a fim de realizar sua liquidação extrajudicial.

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As causas de dissolução acima previstas podem ser classificadas em internas e externas. Serão internas quando ocorrerem por previsão do contrato social ou estatuto (itens 1 e 2) ou por decisão dos sócios (item 3). Serão externas quando ocorrerem em virtude de lei (itens 4 e 5), decisão judicial (itens 6, 7 e 8), ou decisão administrativa (item 9).

Nos processos de dissolução, liquidação e extinção será necessária a elaboração de diversos documentos. Cada um deles possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário abaixo.

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Muitas pessoas gostariam de ter seu próprio negócio, mas não fazem a menor ideia de como começar. Quando o assunto é a formalização e os aspectos jurídicos envolvidos, as dúvidas e incertezas são ainda maiores.

Sabemos que nosso país – e os países latino-americanos de forma geral – por diversas razões históricas e políticas, são campeões em burocracia. Criar uma empresa pode durar meses, e isso considerando apenas a questão do registro e legalização.

Com o objetivo de esclarecer e tornar um pouco mais fácil a compreensão desse processo, elaboramos uma lista dos principais passos a serem dados por todos aqueles que sonham empreender, especialmente quanto às inscrições e os registros necessários. Abordaremos aqui a hipótese de constituição de uma sociedade anônima (também conhecida como companhia), que é o tipo societário adotado pelas maiores e mais importantes empresas do Brasil.

Os passos abaixo mencionados foram divididos para efeitos didáticos. Dependendo do caso, alguns desses passos serão dispensados, enquanto outros passos além desses podem ser necessários. E nem sempre essa ordem deverá ser seguida com exatidão, podendo haver algumas inversões, assim como alguns deles podem ser feitos simultaneamente.

O processo de constituição de sociedade anônima é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a constituição da sociedade anônima. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Definição dos Elementos Essenciais do Negócio

Antes de tudo, as pessoas que pretendam empreender devem observar o contexto temporal e espacial em que estão inseridas e verificar as oportunidades de negócio existentes. Havendo interesse e sendo possível aproveitá-las, os empreendedores deverão estruturar o negócio e definir seus elementos essenciais: o ramo de atividade em que atuarão, as pessoas que irão participar, os fornecedores e consumidores em potencial, os bens a serem adquiridos e o valor que deverá ser investido, o lugar onde será praticada a atividade, o tempo de implantação do empreendimento e o prazo de duração do negócio, entre outras possibilidades. Tendo em vista esses elementos, devem-se analisar as formas jurídicas (tipos societários) disponíveis na legislação, e qual delas atenderá melhor aos interesses e objetivos das pessoas envolvidas.

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2º Passo: Elaboração do Projeto de Estatuto Social

Escolhida a forma de sociedade anônima (companhia), e observado seu regramento jurídico, deverá ser elaborado o documento de constituição (ato constitutivo) da pessoa jurídica, chamado de estatuto social: documento no qual se preveem as principais normas que regerão a sociedade, tendo em vista os elementos essenciais definidos acima. O estatuto social deve conter: o tipo de sociedade; o nome empresarial; o objeto social; o endereço da sede; o tempo de duração; o valor do capital social; o número, espécies e classes de ações; as regras sobre a administração da sociedade, entre muitos outros elementos possíveis. Esse documento deve ser assinado por todos os sócios e deve conter o visto de um advogado.

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3º Passo: Obtenção de Autorização Governamental, se necessária

A grande maioria das empresas não necessitam de autorização estatal para serem constituídas. Mas em alguns casos específicos, as leis exigem que os interessados solicitem a aprovação prévia de algum órgão ou entidade pública. Nessa hipótese, os interessados em constituir uma sociedade anônima que se enquadre em uma dessas situações deverão enviar um requerimento à repartição competente, junto com os documentos necessários, inclusive o estatuto social. Se aprovado o pedido, será emitido um documento autorizando a constituição da sociedade em questão.

Saiba mais…

4º Passo: Cumprimento das Formalidades de Constituição

Uma sociedade anônima pode ser constituída por subscrição pública ou por subscrição particular (mediante escritura pública ou assembleia de constituição). Nesse último caso, o mais comum, após a elaboração e assinatura do projeto de estatuto, os sócios deverão assinar uma lista ou boletim de subscrição, com o pagamento de um valor em dinheiro (pelo menos 10% do dinheiro a ser investido deve ser realizado como entrada), valor esse que deve depositado no Banco do Brasil. Caso os sócios transfiram bens para a sociedade, deve ser realizada uma assembleia preliminar para a nomeação dos peritos que avaliarão esses bens. Os peritos emitirão um laudo de avaliação, que deverá ser aprovado em outra assembleia de sócios. Por fim, em qualquer caso os sócios deverão se reunir em uma assembleia de constituição, onde haverá a aprovação do projeto de estatuto e da constituição da companhia, e a eleição dos primeiros administradores, terminando com a elaboração e assinatura da ata de constituição.

Saiba mais sobre a subscrição pública…

Saiba mais sobre a subscrição particular…

5º Passo: Registros e Publicações

A sociedade anônima só estará regularmente constituída após o registro na Junta Comercial do Estado onde será sediada. Para tanto, os interessados deverão preencher um requerimento, pagar o preço do serviço e levar os documentos exigidos, tais como o estatuto social, a eventual autorização governamental, os laudos de avaliação, o recibo do depósito bancário, as listas ou boletins de subscrição, as atas das assembleias, entre outros. Se tudo estiver em ordem, será deferido o pedido de registro, com a emissão da certidão de arquivamento dos atos constitutivos e do Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE). Os documentos e a certidão devem ser publicados no prazo de 30 (trinta) dias na imprensa, de acordo com a lei A certidão passada pela Junta Comercial será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o sócio tiver contribuído para a formação do capital social, tais como os bens imóveis.

Saiba mais sobre o registro na Junta Comercial…

Saiba mais sobre a transcrição dos bens…

6º Passo: Realização das Inscrições Fazendárias

Na constituição de qualquer sociedade anônima, é obrigatória a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, junto à Receita Federal do Brasil, o que pode ser feito pela internet. Atualmente, muitas Juntas Comerciais possibilitam que o registro da sociedade seja feito de forma integrada à inscrição na Receita Federal, para que o NIRE e o CNPJ sejam emitidos simultaneamente.

Caso a empresa pretenda praticar uma atividade que esteja sujeita ao ICMS (Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação), ela deve ser inscrita junto aos órgãos fazendários dos Estados em que atuará. Caso a atividade esteja sujeita ao ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), a empresa também deve se inscrever nas fazendas municipais em seus locais de atuação. Em alguns lugares é possível realizar a inscrição federal, estadual e municipal ao mesmo tempo.

Saiba mais…

7º Passo: Obtenção de Licenças e Alvarás

Praticamente todos os estabelecimentos pertencentes a uma sociedade anônima necessitarão de um alvará de funcionamento e localização, obtido junto ao Município onde serão instalados. Algumas empresas podem ainda necessitar de outros tipos de alvarás ou de licenças específicas. Muitos negócios também devem passar pelo processo de licenciamento ambiental (visando à obtenção das licenças prévia, de instalação e de operação), especialmente se a atividade praticada envolver a exploração recursos naturais ou tiver o potencial de impactar e causar danos ao meio ambiente.

Saiba mais…

8º Passo: Autorizações e Inscrições Adicionais

Dependendo do local e do tipo de negócio, pode ser necessária a obtenção de autorização do Corpo de Bombeiros e/ou da Vigilância Sanitária. Também existem alguns serviços que só podem ser exercidos mediante concessão ou permissão do poder público, através de licitação e da celebração de um contrato administrativo. Outras atividades dependerão de autorização específica emitida por uma Agência Reguladora. Por fim, pode ser necessária a inscrição da empresa em algum Ministério, Tribunal, ou em outros órgãos públicos ou privados.

Saiba mais…

9º Passo: Celebração dos Contratos Necessários

Após a obtenção do NIRE e do CNPJ, a sociedade anônima poderá celebrar contratos em seu próprio nome, que serão necessários para a implantação dos estabelecimentos e para o exercício da atividade empresarial. Entre os contratos mais comumente celebrados, estão: compra e venda, locação ou arrendamento, empreitada, prestação de serviços, transporte, fornecimento, distribuição, contratos com concessionárias de serviços públicos (água, luz, telefone, internet, etc.), contratos com instituições financeiras (depósito, empréstimo, seguros, etc.), contratos de trabalho, entre outros. Os contratos essenciais para cada empreendimento irão variar conforme o ramo de negócio, o porte da empresa, a localização, e vários outros fatores.

Saiba mais…

10º Passo: Entrada em Operação

Após a realização das inscrições e registros mais importantes, a sociedade anônima estará legalmente constituída e poderá cumprir e exigir o cumprimento dos contratos celebrados, organizar o estabelecimento empresarial e os fatores de produção à sua disposição, entrar em operação e finalmente exercer as atividades econômicas que constituem seu objeto, produzindo e/ou comercializando bens e/ou prestando serviços, o que possibilitará a obtenção de lucros, que é seu objetivo maior, além de gerar diversos benefícios à economia e à sociedade como um todo.

Saiba mais…

A simples leitura deste artigo não será suficiente para possibilitar a constituição uma sociedade anônima, servindo apenas como uma referência. Na criação de qualquer empresa é sempre recomendável a contratação de pelo menos dois profissionais: um advogado especialista na área, para auxiliar na elaboração dos documentos necessários (especialmente o passo 2 e, eventualmente, os passos 3, 4, 5 e 9), e um contador, para auxiliar nas inscrições fazendárias e no cumprimento das obrigações fiscais (especialmente o passo 6 e, eventualmente, os passos 4, 5, 7 e 8).

Existem inúmeros modelos e opções de cláusulas que podem constar de um estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um estatuto de sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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Última atualização: dezembro de 2025

Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso artigo – Sociedades Anônimas no Brasil

Com o objetivo de fornecer informações essenciais a respeito do assunto, para auxiliar empreendedores, investidores, advogados, administradores, contadores e outros profissionais que atuam na área empresarial, bem como as demais pessoas que tenham interesse no tema, decidimos elaborar esse livro sobre a dissolução das sociedades anônimas.

Nesse e-book, procuramos responder, entre outras, às seguintes perguntas:

O que é a dissolução?

Quando e como ela poderá ocorrer?

Quais as causas e consequências da dissolução?

O que é a liquidação?

Qual o procedimento necessário para tanto?

Quais documentos devem ser elaborados nesse processo?

Quando ocorrerá extinção da sociedade anônima?

Para isso, reunimos os principais artigos deste blog a respeito da dissolução, liquidação e extinção das sociedades anônimas (tanto os artigos abertos ao público quanto os de acesso restrito a clientes e parceiros) e os consolidamos nesse livro, organizando os temas de forma lógica, e fazendo as adaptações necessárias, além de acrescentar algumas informações específicas.

Esse livro eletrônico descreve o conceito, o objetivo e as características e consequências da dissolução das sociedades anônimas; o passo a passo para a sua liquidação, desde a dissolução até a extinção propriamente dita, inclusive os documentos e registros necessários.

Após a leitura do livro, o leitor terá as informações de que necessita para decidir se a sociedade deverá ou não ser dissolvida e extinta, e terá conhecimento a respeito dos passos para a sua liquidação e dos documentos correspondentes.

Contudo, é sempre essencial que os interessados em dissolver e extinguir uma sociedade anônima contratem a assessoria de um advogado especialista em direito societário, para apresentar as melhores soluções para cada caso, além de estruturar a operação e elaborar os documentos necessários.

ESTE E-BOOK É DESTINADO A NOSSOS CLIENTES E PARCEIROS.

QUEM AINDA NÃO FOR CLIENTE OU PARCEIRO, MAS TIVER O INTERESSE EM DISSOLVER E LIQUIDAR UMA SOCIEDADE ANÔNIMA E NECESSITAR DE NOSSO AUXÍLIO, BASTA PREENCHER O FORMULÁRIO ABAIXO, E ENTRAREMOS EM CONTATO COM MAIS INFORMAÇÕES.

OS DADOS FORNECIDOS SERÃO UTILIZADOS EXCLUSIVAMENTE PARA ESTA FINALIDADE, E NÃO SERÃO PUBLICADOS NEM DIVULGADOS A TERCEIROS.

PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA NOSSA POLÍTICA DE PRIVACIDADE.

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Para uma visão geral sobre outras cláusulas adicionais do estatuto social, ver o artigo principal – Estatuto Social: Cláusulas Opcionais

Última atualização: dezembro de 2025

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Se você for empreendedor(a), investidor(a) ou sócio(a) e tiver interesse na instituição do voto plural, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

Até 2021, a Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) proibia expressamente o voto plural em qualquer espécie ou classe de ações. Nesse sentido, cada ação ordinária deveria dar direito a apenas 1 (um) voto.

Em 2021, a Lei 14.195 revogou essa proibição, e passou a prever expressamente a possibilidade de voto plural, em uma ou mais classes de ações ordinárias, que a partir de então poderão ter mais de 1 (um) voto.

A principal vantagem do voto plural é que ele facilita muito a obtenção e o exercício do poder de controle sobre uma sociedade, seja por parte do seu fundador ou de outra pessoa que queira se tornar controladora posteriormente.

Até então, um sócio só conseguiria ter a maioria de votos em uma sociedade anônima se ele fosse titular da maioria das ações ordinárias. Até metade do total de ações de uma companhia podem ser preferenciais sem direito a voto ou com restrição no exercício desse direito (Lei 6.404, art. 5, §2º), norma esta que continua em vigor. Sendo assim, caso a companhia tenha o limite máximo de ações preferenciais, e o restante forem ações ordinárias com direito a apenas 1 (um) voto, seu controlador deve ter um pouco mais de 1/4 (um quarto) do total de ações, desde que todas elas sejam ordinárias.

Mas se as ações do controlador tiverem mais votos, enquanto outras ações tiverem menos votos, o controlador poderá ter um número menor de ações, ou seja, poderá investir um valor menor para ter o controle, ou poderá admitir uma quantidade maior de investimento de outras pessoas e mesmo assim manter o controle. No limite, é possível controlar uma companhia diretamente com menos de 1/10 (um décimo) das ações ordinárias, se as ações do controlador tiverem o máximo de votos permitido, e as demais tiverem o mínimo; e com menos de 1/20 (um vigésimo) do total de ações, se além disso houver o máximo possível de ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.

INSTITUIÇÃO E REQUISITOS

O voto plural é admitido em todas as companhias fechadas; bem como nas companhias abertas, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.

Ou seja, se a companhia ainda não se registrou como aberta na Comissão de Valores Mobiliários; ou já se registrou em qualquer categoria, mas ainda não há a negociação de nenhum valor mobiliário de sua emissão; ou até há, mas tal valor mobiliário não é uma ação nem é conversível em ações do capital da companhia; ela poderá ter voto plural. Após o início da negociação das ações ou dos valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados de valores mobiliários, é vedada a criação; bem como a alteração das características de classe de ações ordinárias que já tenham voto plural, exceto, neste caso, se for para reduzir os respectivos direitos ou vantagens.

O voto plural pode ser instituído no estatuto social desde a criação da companhia, caso isso ocorra após a entrada em vigor da Lei 14.195. Alternativamente, o voto plural poderá ser instituído posteriormente, através de alteração do estatuto. Neste último caso, a criação de qualquer classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, reunidos em assembleia geral extraordinária; além de metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades da lei.

Nessas deliberações, será assegurado a todos os acionistas dissidentes o direito de se retirar da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos da lei, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto.

PREVISÃO NO ESTATUTO E LIMITAÇÕES

O estatuto pode prever uma ou mais classes de ações ordinárias, cada uma delas com direito a no mínimo 1 (um) e no máximo 10 (dez) votos, sendo vedada a atribuição de fração de votos em qualquer classe; devendo todas as ações de uma mesma classe ter o mesmo número de votos.

O estatuto social deverá estabelecer, além do número de ações de cada espécie e classe em que se divide o capital social, no mínimo:

I – o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite de 10 (dez) votos;

II – o prazo de duração do voto plural, observado o limite de 7 (sete) anos, bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações;

III – se aplicável, outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo.

O estatuto social da companhia, aberta ou fechada, poderá exigir quórum maior do que o previsto em lei para as deliberações a respeito da instituição e/ou prorrogação do voto plural, mas não menor.

O estatuto, mesmo no caso de voto plural, também pode estabelecer limitações ao número de votos de cada acionista, determinando, por exemplo, que nenhum acionista poderá ter mais do que determinado número de votos nas deliberações sociais.

Existem muitas possibilidades de previsão e regramento do voto plural, com diversas opções de cláusulas, de acordo com as necessidades e objetivos dos acionistas. Para mais informações sobre essas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

PRORROGAÇÃO E CONVERSÃO

Em qualquer caso, o voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que a prorrogação seja aprovada por acionistas que possuam no mínimo metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto (excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar), além de metade das ações sem voto ou com voto restrito; sendo assegurado aos acionistas dissidentes, nas hipóteses de prorrogação, o direito de retirada.

A lei dá a entender que o voto plural sempre deverá ter um prazo determinado, embora possa haver um número ilimitado de prorrogações, e cada prorrogação pode ser por um prazo maior ou menor.

As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural quando do término do prazo ou ocorrência do termo ou condição prevista no estatuto, mas também na hipótese de:

I – transferência, a qualquer título, a terceiros (exceto nos casos em que o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos, ou quando o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas, ou ainda se a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado); ou

II – o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispor sobre exercício conjunto do direito de voto.

APLICAÇÃO E VEDAÇÕES

Quando a lei expressamente indicar quóruns com base em percentual de ações ou do capital social, sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, o cálculo respectivo deverá desconsiderar a pluralidade de voto.

Diversos dispositivos da Lei 6.404 que faziam menção a uma porcentagem ou fração de ações ou do capital social foram alterados e passaram a se referir ao número de votos conferidos pelas ações, a fim de possibilitar que o voto plural possa ser usado em tais deliberações. Isso se aplica à grande maioria das deliberações da sociedade anônima, inclusive as mais importantes, relativas às alterações do estatuto em geral, fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, dissolução, cessação do estado de liquidação, condições especiais de partilha (partilha em bens), entre outras.

São vedadas as operações:

I – de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, em companhia que adote voto plural; e

II – de cisão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote.

Não será adotado o voto plural nas votações pela assembleia de acionistas que deliberarem sobre a remuneração dos administradores, ou sobre a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.

Entendemos que o voto plural pode ser aplicado às sociedades limitadas, desde que o contrato social preveja expressamente essa possibilidade, além da regência supletiva pela Lei 6.404.

VOTO MÚLTIPLO

É importante não confundir o voto plural com o voto múltiplo.

O voto plural, como visto, se refere à possibilidade de uma ação dar direito a mais de um voto nas deliberações sociais em geral, desde que o estatuto o institua. Mas o acionista deverá usar todos os votos que possua em um único sentido, não podendo, em princípio, votar com parte de suas ações em um sentido e com parte em outro, nem dividir seus votos para usá-los de forma contrária.

O voto múltiplo, por sua vez, independe de previsão no estatuto, desde que seja solicitado por uma quantidade mínima de acionistas, se aplicando apenas no caso de eleição do conselho de administração. No voto múltiplo, cada ação com direito a voto tem tantos votos quanto for o número de conselheiros a serem eleitos, podendo o acionista aplicar todos os seus votos em apenas um candidato, ou distribuí-lo entre dois ou mais, na proporção que for do seu interesse.

Atualmente é possível utilizar o voto múltiplo e plural simultaneamente, ou seja, na eleição do conselho de administração em que for solicitado o voto múltiplo, o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos do conselho, exclusivamente para este fim.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

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Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso artigo – Sociedades Anônimas no Brasil

Para saber mais sobre as principais etapas do processo de liquidação das sociedades anônimas, ver nosso artigo – Liquidação da Sociedade Anônima

Última atualização: dezembro de 2025

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Existem várias formas de extinção da sociedade anônima.

A mais comum é pelo encerramento do processo de liquidação, que ocorre após a sociedade ser dissolvida e seu patrimônio ser liquidado, com a apuração e realização do ativo, pagamento do passivo e distribuição do acervo remanescente entre os sócios.

Mas a sociedade anônima pode ser extinta de outras formas, como através de sua fusão com outra(s) sociedade(s), incorporação por outra sociedade ou cisão com versão de todo o seu patrimônio em outras sociedades.

Cada uma dessas opções possui um procedimento diferente, com efeitos e consequências diversas.

Quais as possibilidades de extinção da sociedade anônima? Quais são suas características e consequências? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

(conteúdo restrito)

FUSÃO

(conteúdo restrito)

INCORPORAÇÃO

(conteúdo restrito)

CISÃO TOTAL

(conteúdo restrito)

REGISTROS E SUCESSÃO

(conteúdo restrito)

ESTE É UM ARTIGO DE CONTEÚDO RESTRITO, DESTINADO ESPECIALMENTE A NOSSOS CLIENTES E PARCEIROS.

QUEM AINDA NÃO FOR NOSSO CLIENTE OU PARCEIRO, MAS TIVER A INTENÇÃO DE SE ENVOLVER EM UM PROCESSO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO E NECESSITAR SABER MAIS SOBRE A EXTINÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA, BASTA SOLICITAR O ACESSO AO ARTIGO, PREENCHENDO OS CAMPOS ABAIXO.

SUA SOLICITAÇÃO SERÁ PROCESSADA E, SE APROVADA, LHE ENVIAREMOS POR E-MAIL O LINK E A SENHA DE ACESSO.

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Para mais informações a respeito das sociedades anônimas no Brasil e suas características, veja nosso artigo – Sociedades Anônimas no Brasil

Para saber mais sobre as principais etapas do processo de liquidação das sociedades anônimas, ver nosso artigo – Liquidação da Sociedade Anônima

Última atualização: dezembro de 2025

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Ao final do processo de liquidação, após a apuração e alienação do ativo, o pagamento do passivo e a partilha do acervo remanescente da sociedade anônima, o liquidante deverá convocar a assembleia final de liquidação.

A assembleia final de liquidação é a assembleia de extinção da sociedade anônima, na qual os sócios deliberarão sobre os últimos documentos elaborados pelo liquidante e suas contas finais.

Se as contas e os documentos finais forem aprovados, o processo de liquidação será encerrado, e os sócios declararão extinta a sociedade anônima.

Quais as finalidades da assembleia de extinção da sociedade anônima? Como e quando ela ocorrerá? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

CESSAÇÃO DO ESTADO DE LIQUIDAÇÃO

(conteúdo restrito)

BALANÇO FINAL

(conteúdo restrito)

RELATÓRIO FINAL

(conteúdo restrito)

ASSEMBLEIA FINAL

(conteúdo restrito)

ARQUIVAMENTOS E PUBLICAÇÕES

(conteúdo restrito)

RESPONSABILIDADES

(conteúdo restrito)

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No decorrer do processo de liquidação, com a apuração e alienação do ativo, o pagamento do passivo e a partilha do acervo remanescente da sociedade anônima, o liquidante deverá elaborar um ou mais relatórios e balanços de liquidação.

O balanço tem por objetivo refletir o valor dos bens, direitos e deveres restantes, e o relatório tem por finalidade descrever tudo o que ocorreu até então no processo de liquidação da sociedade anônima.

Todos os relatórios e balanços de liquidação serão apresentados pelo liquidante aos sócios, em assembleias periódicas realizadas para este fim.

O que são os relatórios e balanços da liquidação? Como e quando tais documentos deverão ser elaborados e apresentados? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

BALANÇOS DA LIQUIDAÇÃO

(conteúdo restrito)

RELATÓRIOS DA LIQUIDAÇÃO

(conteúdo restrito)

ASSEMBLEIAS ORDINÁRIAS

(conteúdo restrito)

ASSEMBLEIAS EXTRAORDINÁRIAS

(conteúdo restrito)

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Após a realização e alienação do ativo e o pagamento do passivo, o liquidante deverá providenciar a partilha do patrimônio restante da sociedade anônima.

Este procedimento consiste na distribuição, aos sócios, dos recursos resultantes da sociedade, em regra de forma proporcional à participação de cada um no capital social.

Após a realização da partilha, o liquidante praticará os atos finais do processo de liquidação, que culminará na extinção da sociedade anônima.

O que é a partilha na sociedade anônima? Como e quando esse procedimento deverá ocorrer? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

(conteúdo restrito)

PRIORIDADE NA PARTILHA

(conteúdo restrito)

PARTILHA ANTECIPADA OU FINAL

(conteúdo restrito)

PARTILHA EM DINHEIRO OU EM BENS

(conteúdo restrito)

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Após a realização e alienação do ativo, o liquidante deverá pagar e saldar o passivo da sociedade anônima em liquidação.

Este procedimento consiste no pagamento de todos os débitos que a sociedade possui, bem como no cumprimento de todos os deveres previstos nos contratos por ela celebrados, ou a transferência de tais débitos e contratos a terceiros.

Após o pagamento do passivo da sociedade anônima, o liquidante providenciará a distribuição dos recursos restantes, se houver, entre os sócios.

O que é o pagamento do passivo da sociedade anônima? Como e quando esse procedimento deverá ocorrer? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

CUMPRIMENTO DOS CONTRATOS

(conteúdo restrito)

DÍVIDAS VENCIDAS E VINCENDAS

(conteúdo restrito)

PAGAMENTO PROPORCIONAL E SUCESSIVO

(conteúdo restrito)

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