Para mais informações a respeito do estabelecimento, ver nosso artigo – Estabelecimento Empresarial.

Para mais informações a respeito da compra e venda de estabelecimento, também chamada de trespasse, ver nosso artigo – Transmissão do Estabelecimento.

Para saber mais sobre a sucessão nos direitos, obrigações e contratos relativos ao estabelecimento transferido, ver nosso artigo – Trespasse e Sucessão.

Última atualização: dezembro de 2025

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Se você for administrador(a), empresário(a) ou investidor(a) e tiver interesse na realização de uma transferência de estabelecimento, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

CONCEITO E CARACTERÍSTICAS

A transferência de ativos, também chamada de compra e venda de ativos ou aquisição e alienação de ativos, é o negócio por meio do qual uma pessoa que exerce uma atividade empresarial (alienante ou vendedora) transfere a propriedade de determinados bens de seu patrimônio, ao patrimônio de outra pessoa que exerça a mesma ou outra atividade empresarial (adquirente ou compradora).

Tanto a compradora quanto a vendedora devem praticar uma atividade econômica, podendo ser pessoas físicas (empresários individuais) ou pessoas jurídicas (sociedades empresárias ou empresas individuais de responsabilidade limitada).

Em regra, a aquisição e alienação de ativos não compreende os estoques (matérias primas, mercadorias ou produtos) da vendedora, que são bens destinados à produção ou à venda posterior. Tais bens integram o ativo circulante da vendedora, e são vendidos no exercício normal das suas atividades empresariais, através da celebração de contratos comuns de compra e venda com seus clientes, podendo passar a fazer parte do ativo circulante (estoque, se destinados à produção ou revenda) ou do ativo não circulante (imobilizado, se destinados ao exercício da atividade econômica) da compradora.

A transferência de ativos, ao contrário, não se dá no exercício normal da atividade empresarial, mas é um negócio extraordinário e excepcional, que só ocorre eventualmente, em virtude de uma necessidade ou oportunidade de mercado. Esses tipos de bens integram o ativo não circulante (investimentos, imobilizado ou intangível) da vendedora, e passarão a fazer parte também do ativo não circulante da compradora, pois não são destinados à transformação ou à venda, mas sim à prática das atividades de cada uma.

Entre os bens que costumam ser compreendidos nessa operação estão os imóveis (terrenos ou prédios) que as empresas usam em suas atividades ou possuem como investimento; bens móveis (tais como veículos, máquinas e equipamentos usados em suas atividades – bens de capital ou de produção); direitos de propriedade industrial (tais como patentes e marcas), etc.

Tais ativos podem ser transferidos individualmente ou em conjunto. Sempre que o conjunto dos ativos transferidos for necessário e suficiente para o exercício, por si só, de uma atividade econômica, tal conjunto será chamado de estabelecimento empresarial.

O estabelecimento empresarial também pode ser comprado e vendido, através da operação de transferência de estabelecimento, também chamada de trespasse. O trespasse envolve um número muito maior de bens, e compreende bens do ativo imobilizado e intangível, podendo também compreender o estoque, já que nessa operação ocorre a transferência do negócio como um todo, e não de bens individuais.

PASSO A PASSO PARA A TRANSFERÊNCIA DE ESTABELECIMENTO

Neste artigo, apresentamos os principais passos necessários para a compra e venda de ativos. Aqui, partimos do pressuposto de que tanto a adquirente quanto a alienante são outras sociedades (sociedade compradora e sociedade vendedora, respectivamente), e que haverá a transferência de um estabelecimento entre elas. Contudo, essas regras também podem ser aplicadas caso o comprador e/ou o vendedor sejam pessoas físicas, ou caso não haja transferência de estabelecimento, com as adaptações cabíveis em cada caso.

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em certos casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

O processo de compra e venda de estabelecimento é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma aquisição e alienação de bens ou ativos, visando à transferência de um estabelecimento. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os interessados observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo a cada organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da empresa e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é justamente a aquisição ou alienação de estabelecimento, uma operação muito comum, que possui algumas vantagens e desvantagens a serem levadas em conta.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de comprar ou vender um estabelecimento, o próximo passo é procurar uma pessoa que esteja disposta a alienar ou adquirir os bens necessários. A abordagem de uma possível parte pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as pessoas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito delas e de seus negócios, e especialmente do estabelecimento visado. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Também é fundamental analisar os documentos, as instalações e as atividades relativas ao estabelecimento visado. Essa análise é chamada de auditoria, que no contexto de uma transferência de estabelecimento é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. Também é essencial determinar o valor do estabelecimento a ser transferido, em um processo chamado de valuation, para se calcular o preço e determinar a forma de pagamento.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração e Assinatura dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, as partes envolvidas irão celebrar um acordo ou contrato de compra e venda de estabelecimento, principal instrumento dessa transação, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os bens a serem transferidos, o preço a ser pago, os termos e condições da operação, os direitos e deveres das partes, entre outros elementos. Além desses, existem outros documentos possíveis nesse processo.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção das Autorizações Necessárias

Na maioria dos casos, a transferência do estabelecimento não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei, especialmente caso se trate de concessão pública, de atividade econômica regulada, ou se puder haver impactos concorrenciais. Em alguns casos, a lei exige que a transferência do estabelecimento seja aprovada pelos credores. Além disso, pode ser necessária a aprovação dos sócios da sociedade compradora e/ou da sociedade vendedora, conforme previsto na lei ou no ato constitutivo (contrato social ou estatuto) de cada sociedade.

Saiba mais…

6º Passo: Pagamento e Efetivação

O pagamento pode se dar em dinheiro e/ou em outros bens, inclusive em ações ou quotas de outras sociedades, conforme previsto no contrato de compra e venda. A efetivação da transferência ocorre com a entrega dos bens e a realização dos registros necessários. O contrato de trespasse deve ser arquivado na Junta Comercial competente, e publicado na imprensa. Sempre que houver a transferência de bens imóveis, será necessária escritura pública e o registro no respectivo cartório de registro de imóveis. Dependendo do caso, também pode ser necessário comunicar a operação aos órgãos fazendários e a outros entes públicos, nos termos da legislação.

Saiba mais…

7º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos que tenham sido celebrados por cada sociedade envolvida, no exercício de suas atividades empresariais, permanecerão em vigor entre as respectivas partes, sem alteração.  Porém, os contratos celebrados para a exploração do estabelecimento transferido geralmente são transmitidos juntamente com ele, da vendedora à compradora. Isso salvo nos casos em que a lei ou os próprios contratos previrem uma solução diversa, por isso tudo deve ser analisado detalhadamente. Em virtude da operação, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados devam ser alterados ou extintos, e pode ser necessário celebrar novos contratos, para que as sociedades atinjam plenamente seus objetivos.

Saiba mais…

8º Passo: Pós-Operação

A transferência do estabelecimento não altera a personalidade jurídica das sociedades envolvidas, que continuam independentes, permanecendo com os bens e atividades que não forem objeto do trespasse. Em muitos casos, será necessária uma reorganização dos fatores de produção e dos estabelecimentos de cada uma, para que suas instalações e operações sejam otimizadas, possibilitando o alcance de suas finalidades. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase pode ser o fator determinante do sucesso ou fracasso do negócio.

Saiba mais…

É impossível realizar uma aquisição ou alienação de ativos, especialmente quando ocorrer a transferência do estabelecimento, sem o auxílio de profissionais. Em todos os casos, as pessoas e empresas interessadas devem contar ao menos com um advogado especialista em direito empresarial ou societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientá-las de forma mais detalhada em relação a todos esses passos.

Como visto, na aquisição e alienação de estabelecimento será necessária a elaboração de diversos documentos: o contrato de compra e venda de ativos ou bens empresariais, entre outros possíveis. Cada um destes instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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Para mais informações a respeito da compra e venda de ações, ver nosso artigo – Transferência de Ações na Sociedade Anônima.

Para mais informações a respeito da compra e venda de quotas, ver nosso artigo – Cessão de Quotas na Sociedade Limitada.

Para saber mais sobre o poder de controle, e as possibilidades de aquisição ou alienação de controle, ver nosso artigo – Poder de Controle Societário.

Última atualização: dezembro de 2025

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A transferência de ações ou quotas do capital de uma sociedade (sociedade-objeto) pode ou não levar à aquisição ou alienação do poder de controle sobre ela, dependendo do número de ações ou quotas compradas ou vendidas.

Essa operação envolve pelo menos três pessoas: o comprador ou adquirente, o vendedor ou alienante, e a sociedade-objeto. Em qualquer caso, tanto o comprador quanto o vendedor podem ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas.

Neste artigo, apresentamos os principais passos necessários para a aquisição e alienação de ações ou quotas. Aqui, partimos do pressuposto de que tanto o adquirente quanto o alienante são outras sociedades (sociedade compradora e sociedade vendedora, respectivamente), e que haverá a transferência do controle sobre a sociedade-objeto. Contudo, essas regras também podem ser aplicadas caso o comprador e/ou o vendedor sejam pessoas físicas, ou caso não haja a mudança do controle, com as adaptações cabíveis em cada caso.

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

O processo de compra e venda do controle é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma aquisição e alienação de ações ou de quotas, visando à transmissão do poder de controle. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que as empresas interessadas observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a aquisição ou alienação do controle, operação na qual uma sociedade compra ações ou quotas do capital de outra sociedade, de forma a obter o controle sobre ela e passar a comandá-la.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de comprar ou vender o controle de outra sociedade, o próximo passo é procurar uma pessoa que esteja disposta a alienar ou adquirir as ações ou quotas necessárias. A abordagem de uma possível parte pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as pessoas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios, especialmente da sociedade-objeto. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Também é fundamental analisar os documentos, as instalações e as atividades da sociedade-objeto. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma transferência de controle é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. Também é essencial determinar o valor da sociedade-objeto, em um processo chamado de valuation, para se calcular o preço a ser pago pelas ações ou quotas.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração e Assinatura dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, as partes envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de compra e venda de ações ou quotas, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes todos os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Além disso, a transferência do controle pode demandar a alteração dos atos constitutivos das sociedades envolvidas, especialmente da sociedade-objeto, caso ela seja uma sociedade por quotas. Além desses, existem outros documentos possíveis nesse processo.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção de Autorização Estatal, se necessária

Na maioria dos casos, a transferência do controle não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. Também pode ocorrer quando a transferência envolve empresas de grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

Saiba mais…

6º Passo: Aprovação dos Sócios, se necessária

A compra e venda de quotas em regra demanda a alteração do contrato social da sociedade-objeto, que deve ser aprovada pelos seus sócios, de acordo com a lei, devendo ser observadas as condições e restrições legais à transferência de quotas. Caso uma sociedade anônima de capital aberto pretenda adquirir o controle de outra sociedade, de qualquer tipo, a aquisição deve ser aprovada pelos acionistas da companhia adquirente, quando preenchidos os requisitos previstos em lei. Nos demais casos, em regra a transferência do controle somente terá que ser aprovada pelos sócios da sociedade-objeto, da sociedade compradora e da sociedade vendedora, se previsto em seu respectivo contrato social ou estatuto, que pode também estabelecer limitações à circulação de ações ou quotas.

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7º Passo: Oferta Pública por Alienação de Controle, se necessária

A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto do antigo controlador. Portanto, se a sociedade-objeto da transferência do controle for de capital aberto, o novo controlador deverá fazer uma oferta pública por alienação de controle, nos termos da lei e das normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essa oferta pública é obrigatória, e não se confunde com a oferta pública para aquisição de controle, que é voluntária, e pode ocorrer especialmente quando a companhia aberta não tiver acionista controlador, e alguém pretender assumir seu controle.

Saiba mais…

8º Passo: Pagamento e Efetivação

O pagamento pelas ações ou quotas pode se dar em dinheiro e/ou em bens, inclusive em ações ou quotas de outras sociedades, conforme previsto no contrato de compra e venda. A efetivação da transferência ocorre com a realização dos registros necessários. Toda transferência de ações deve ser anotada nos livros de registro e de transferência de ações da sociedade-objeto. Na transferência de quotas, deve haver em regra a alteração do contrato social da sociedade-objeto, e toda alteração contratual deve ser arquivada na Junta Comercial do local de sua sede. Dependendo do caso, também pode ser necessário alterar o registro das sociedades envolvidas, junto à Receita Federal e outros entes públicos, nos termos da legislação.

Saiba mais…

9º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos que tenham sido celebrados por cada sociedade envolvida, no exercício de suas atividades empresariais, não serão afetados pela transferência do controle, permanecendo em vigor entre as respectivas partes. Isso salvo se os próprios contratos previrem outra solução para esse caso, como a necessidade de aprovação da transferência pelas demais partes, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da operação, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados devam ser alterados, ou extintos, e pode ser necessário celebrar novos contratos, para que as sociedades atinjam plenamente seus objetivos.

Saiba mais…

10º Passo: Pós-Operação

A transferência do controle não altera a personalidade jurídica das sociedades envolvidas, que continuam independentes, permanecendo com seus respectivos patrimônios e atividades. Mas em muitos casos será recomendável promover a integração das instalações e operações das sociedades adquirente e adquirida, podendo ser necessária uma reorganização de seus fatores de produção e de seus estabelecimentos, para que elas possam atuar em conjunto e de forma coordenada, possibilitando o alcance de suas finalidades. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase pode ser o fator determinante do sucesso ou fracasso da operação.

Saiba mais…

É impossível realizar uma aquisição ou alienação de ações e quotas, especialmente quando ocorrer a transferência do controle, sem o auxílio de profissionais. Em todos os casos, as pessoas e empresas interessadas devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientá-las de forma mais detalhada em relação a todos esses passos.

Como visto, na aquisição e alienação do controle será necessária a elaboração de diversos documentos: o contrato de compra e venda de ações ou quotas, a alteração do contrato social ou dos livros de registro e transferência de ações, entre outros possíveis. Cada um destes instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

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Para mais informações a respeito da incorporação de ações, ver nosso artigo – Incorporação de Ações no Brasil.

Última atualização: dezembro de 2025

Se você for advogado(a), contador(a) ou outro(a) profissional e estiver interessado(a) em assessorar clientes em uma incorporação de ações, nós podemos prestar todo o suporte nesse processo, e também estamos abertos à possibilidade de parcerias. Para mais informações, é só nos contactar, clicando aqui.

Se você for administrador(a), empresário(a) ou sócio(a) e tiver interesse na realização de uma incorporação de ações, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a incorporação de ações, operação na qual uma ou mais sociedades anônimas (incorporadas) terão as ações do seu capital integralmente absorvidas por outra sociedade anônima (incorporadora), sendo que todas essas sociedades continuarão a existir com seus próprios patrimônios, mas as incorporadas se tornarão subsidiárias integrais da incorporadora.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de se envolver em um ato de concentração, o próximo passo é procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo. A abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma incorporação de ações é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. A lei exige que em qualquer processo de incorporação de ações haja a avaliação das ações a serem incorporadas (valuation), feita por peritos ou por empresa especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os critérios definidos pelas partes.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de incorporação de ações, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro documento essencial é a alteração do estatuto da sociedade incorporadora e de cada sociedade incorporada. A lei exige a elaboração do protocolo e justificação da incorporação de ações, que são documentos explicando as principais características da operação, devendo ser apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o conhecimento necessário para aprovar a incorporação.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção das Autorizações Estatais Necessárias

Na maioria dos casos, uma incorporação de ações entre duas ou mais empresas não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. E também pode ocorrer quando a incorporação de ações envolve empresas de grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

Saiba mais…

6º Passo: Aprovações dos Sócios

A incorporação de ações só será realizada se houver a aprovação dos sócios de todas as sociedades envolvidas, em uma ou mais assembleias gerais, conforme os requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios da incorporadora deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar as ações das incorporadas, ou ratificar a nomeação feita anteriormente (passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios de todas as sociedades finalmente decidirão sobre a consumação da incorporação de ações e, consequentemente, o aumento do capital da sociedade incorporadora e a alteração dos estatutos. Aprovada a operação, os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com o reembolso de suas ações, nos termos da lei.

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7º Passo: Registros Necessários

Após as aprovações dos sócios, os administradores das sociedades envolvidas deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais onde elas estiverem inscritas, com o arquivamento dos documentos da incorporação de ações: protocolo, justificação, laudos, atas, alterações estatutárias, entre outros necessários. Os documentos da incorporação de ações também deverão em regra ser publicados na imprensa, de acordo com as exigências legais, para que a operação tenha plenos efeitos perante terceiros. Juntamente com o arquivamento na Junta Comercial, ou depois dele, conforme o caso, será necessário alterar alguns registros relativos às sociedades envolvidas perante outros órgãos públicos, especialmente a Receita Federal.

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8º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos anteriormente celebrados por cada sociedade com terceiros permanecerão em pleno vigor, salvo se os próprios contratos previrem outra solução para esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da incorporação de ações, pode ser que alguns desses contratos não sejam mais necessários, devendo ser extintos. Também pode ser aconselhável alterar alguns contratos, ou mesmo celebrar outros contratos pela incorporadora ou pela incorporada, conforme os interesses e os objetivos das partes.

Saiba mais…

9º Passo: Pós-Operação

A incorporação de ações entre duas ou mais empresas possui efeitos na esfera jurídica e econômica. Para que tudo isso seja concretizado e a operação alcance seus objetivos, poderá ser necessário promover a integração ou coordenação das instalações e operações de cada empresa, inclusive uma eventual reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da incorporação das ações.

Saiba mais…

É impossível realizar uma incorporação de ações sem o auxílio de pessoas especializadas. Uma operação mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as incorporações mais simples devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada um desses passos.

Como visto, na incorporação de ações será necessária a elaboração de diversos documentos, tais como um acordo de incorporação, um protocolo, uma justificação, a alteração dos estatutos das sociedades envolvidas, entre outros possíveis. Cada um desses instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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Para mais informações a respeito da cisão empresarial ou cisão societária, ver nosso artigo – Cisão de Sociedades no Brasil.

Última atualização: dezembro de 2025

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Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em determinadas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em certos casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

O processo de cisão de sociedades é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma cisão societária. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de uma reestruturação ou reorganização. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a cisão societária, operação na qual uma sociedade (cindida) terá seu patrimônio dividido, podendo sobreviver (na cisão parcial) ou ser extinta (na cisão total), e esse patrimônio será destinado no todo ou em parte a uma ou mais sociedades (receptoras), já existentes (na cisão com incorporação) e/ou criadas para este fim (na cisão pura).

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2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de se envolver em uma cisão, o próximo passo é planejar a operação e procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo (no caso de cisão com incorporação). A abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

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3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma cisão é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. A lei exige que em qualquer processo de cisão haja a avaliação do patrimônio cindido (valuation), feita por peritos ou por empresa especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os critérios definidos pelas partes.

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4º Passo: Elaboração dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de cisão (com incorporação), elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro documento essencial é a elaboração do contrato social ou estatuto da sociedade receptora (na cisão pura) e/ou sua alteração (na cisão com incorporação), bem como a alteração do contrato social ou estatuto da sociedade cindida, se ela permanecer (na cisão parcial). A lei exige a elaboração do protocolo e justificação da cisão, que são documentos explicando as principais características da operação, devendo ser apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o conhecimento necessário para aprovar a cisão.

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5º Passo: Obtenção das Autorizações Estatais Necessárias

Na maioria dos casos, uma cisão não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando a(s) empresa(s) envolvida(s) atua(m) em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. E também pode ocorrer na cisão com incorporação, quando envolver empresas de grande porte e tiver o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o negócio ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

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6º Passo: Aprovações dos Sócios

A cisão só será realizada se houver a aprovação dos sócios de todas as sociedades envolvidas, em uma ou mais reuniões ou assembleias, conforme os requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar os patrimônios da cindida, ou ratificar a nomeação feita anteriormente (passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios finalmente decidirão sobre a consumação da cisão e, consequentemente, a extinção ou sobrevivência da sociedade cindida, a criação e/ou aumento de capital da sociedade receptora, devendo aprovar seus respectivos contratos sociais ou estatutos alterados ou elaborados. Aprovada a operação, os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com a liquidação de suas quotas ou o reembolso de suas ações, nos termos da lei.

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7º Passo: Arquivamento na Junta Comercial e Publicação dos Documentos da Cisão

Após as aprovações necessárias dos sócios, os administradores das sociedades que permanecerem deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais onde estão inscritas as sociedades envolvidas, com o arquivamento dos documentos da cisão: protocolo, justificação, laudos, atas, contratos sociais ou estatutos, entre outros necessários. Com a cisão, será dada baixa nos registros da sociedade cindida (se ela for extinta), e/ou alterado o registro da sociedade cindida (caso permaneça) e da sociedade incorporadora (caso haja), bem como promovida a inscrição da nova sociedade (se houver), sendo expedida a respectiva certidão de arquivamento. Somente assim a operação terá efeitos perante terceiros. Os documentos da cisão também deverão ser publicados na imprensa, de acordo com as exigências legais.

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8º Passo: Registros e Inscrições Complementares

A certidão de arquivamento, emitida pela Junta Comercial, será o documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão por parte das sociedades receptoras nos bens, direitos e obrigações transferidos pela sociedade cindida. Após o arquivamento dos atos de cisão na Junta Comercial, será necessário alterar diversos registros relativos às sociedades envolvidas perante os demais órgãos públicos, inclusive os cartórios de registro de imóveis. Além disso, devem ser alterados os registros perante a Receita Federal e as fazendas estaduais e municipais, promovendo as inscrições, alterações e baixas necessárias. Alguns alvarás e outros documentos da sociedade cindida também poderão ter de ser alterados e emitidos no nome da receptora, conforme necessário.

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9º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Alguns contratos anteriormente celebrados pela sociedade cindida serão transferidos à sociedade receptora, devendo para tanto ser alterados, se necessário. Isso salvo se os documentos da cisão ou os próprios contratos em questão previrem outra solução para esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da cisão, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados pelas sociedades envolvidas não sejam mais necessários. Também pode ser necessário celebrar outros contratos diretamente pela cindida ou pela receptora, antes ou após a consumação da cisão.

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10º Passo: Pós-Operação

A cisão de uma sociedade alterará sua estrutura, bem como a estrutura das sociedades receptoras, do ponto de vista jurídico e econômico. Sendo assim, cabe aos administradores das sociedades sobreviventes promover a otimização e/ou integração das instalações e operações, podendo ser necessária uma reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito conforme as características das empresas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da cisão.

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É impossível realizar uma cisão sem o auxílio de pessoas especializadas. Uma cisão mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as cisões mais simples devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada um desses passos.

Como visto, na cisão será necessária a elaboração de diversos documentos: o protocolo, a justificação, a alteração do contrato ou estatuto da sociedade cindida, se for o caso, o contrato ou estatuto da sociedade receptora ou sua alteração, entre outros possíveis. Cada um desses instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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Para uma visão geral a respeito da incorporação de sociedades ou incorporação de empresas, ver nosso artigo – Incorporações de Sociedades no Brasil

Última atualização: dezembro de 2025

Se você for advogado(a), contador(a) ou outro(a) profissional e estiver interessado(a) em assessorar clientes em uma incorporação, nós podemos prestar todo o suporte nesse processo, e também estamos abertos à possibilidade de parcerias. Para mais informações, é só nos contactar, clicando aqui.

Se você for administrador(a), empresário(a) ou sócio(a) e tiver interesse na realização de uma incorporação de empresas, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

O processo de incorporação entre duas ou mais sociedades é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma incorporação societária. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a incorporação societária, operação na qual uma ou mais sociedades (incorporadas) são absorvidas por outra sociedade (incorporadora), que será sua sucessora em todos os direitos e obrigações.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de se envolver em um ato de concentração, o próximo passo é procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo. A abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma incorporação é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. A lei exige que em qualquer processo de incorporação haja a avaliação dos patrimônios das sociedades a serem incorporadas (valuation), feita por peritos ou por empresa especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os critérios definidos pelas partes.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de incorporação, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro documento essencial é a alteração do contrato social ou estatuto da sociedade incorporadora. A lei exige a elaboração do protocolo e justificação da incorporação, que são documentos explicando as principais características da operação, devendo ser apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o conhecimento necessário para aprovar a incorporação.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção das Autorizações Estatais Necessárias

Na maioria dos casos, uma incorporação entre duas ou mais empresas não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. E também pode ocorrer quando a incorporação envolve empresas de grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

Saiba mais…

6º Passo: Aprovações dos Sócios

A incorporação só será realizada se houver a aprovação dos sócios de todas as sociedades envolvidas, em uma ou mais reuniões ou assembleias, conforme os requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios da incorporadora deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos das incorporadas, ou ratificar a nomeação feita anteriormente (passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios de todas as sociedades finalmente decidirão sobre a consumação da incorporação e, consequentemente, a extinção das sociedades incorporadas, o aumento do capital da sociedade incorporadora e a alteração de seu contrato social ou estatuto. Aprovada a operação, os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com a liquidação de suas quotas ou o reembolso de suas ações, nos termos da lei.

Saiba mais…

7º Passo: Arquivamento na Junta Comercial e Publicação dos Documentos da Incorporação

Após as aprovações necessárias dos sócios, os administradores da sociedade incorporadora deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais onde estão inscritas as sociedades envolvidas, com o arquivamento dos documentos da incorporação: protocolo, justificação, laudos, atas, alteração contratual ou estatutária, entre outros necessários. Com a incorporação, será dada baixa nos registros das sociedades incorporadas, que foram extintas, e será alterado o registro da sociedade incorporadora, sendo expedida uma certidão de arquivamento. Somente assim a operação terá efeitos perante terceiros. Os documentos da incorporação também deverão em regra ser publicados na imprensa, de acordo com as exigências legais.

Saiba mais…

8º Passo: Registros e Inscrições Complementares

A certidão de arquivamento, emitida pela Junta Comercial, será o documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão por parte da sociedade incorporadora nos bens, direitos e obrigações das sociedades incorporadas. Após o arquivamento dos atos de incorporação na Junta Comercial, será necessário alterar todos os registros relativos às sociedades envolvidas perante os demais órgãos públicos, inclusive os cartórios de registro de imóveis. Além disso, devem ser alteradas as inscrições perante a Receita Federal e as fazendas estaduais e municipais, dando baixa nos registros das sociedades incorporadas e modificando os registros da incorporadora, na qualidade de sua sucessora universal. Os alvarás e outros documentos das sociedades incorporadas também deverão ser alterados e emitidos no nome da incorporadora, se necessário.

Saiba mais…

9º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos anteriormente celebrados pelas sociedades incorporadas serão transferidos por força de lei à sociedade incorporadora, devendo para tanto ser alterados, se necessário. Isso salvo se os próprios contratos previrem outra solução para esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da incorporação, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados pelas sociedades envolvidas não sejam mais necessários. Também pode ser necessário celebrar outros contratos diretamente pela incorporadora, além daqueles dos quais ela já era parte ou que foram por ela assumidos com a incorporação.

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10º Passo: Pós-Operação

A incorporação entre duas ou mais empresas determina a união delas, jurídica e economicamente. Sendo assim, cabe aos administradores da sociedade incorporadora promover a integração das instalações e operações das sociedades unidas, podendo ser necessária uma reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da incorporação.

Saiba mais…

É impossível realizar uma incorporação sem o auxílio de pessoas especializadas. Uma incorporação mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as incorporações mais simples devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada um desses passos.

Como visto, na incorporação será necessária a elaboração de diversos documentos: o acordo de incorporação, o protocolo, a justificação, a alteração do contrato social ou estatuto da sociedade incorporadora, entre outros possíveis. Cada um destes instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Há o interesse em passar por um processo de incorporação?

Em qualquer caso, entre em contato conosco, através do formulário abaixo! 

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Para uma visão geral a respeito da fusão de sociedades ou fusão de empresas, ver nosso artigo – Fusões de Sociedades no Brasil

Última atualização: dezembro de 2025

Se você for advogado(a), contador(a) ou outro(a) profissional e estiver interessado(a) em assessorar clientes em uma fusão, nós podemos prestar todo o suporte nesse processo, e também estamos abertos à possibilidade de parcerias. Para mais informações, é só nos contactar, clicando aqui.

Se você for administrador(a), empresário(a) ou sócio(a) e tiver interesse na realização de uma fusão de empresas, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

O processo de fusão entre duas ou mais sociedades é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma fusão societária. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a fusão societária, operação na qual duas ou mais sociedades (fundidas ou fusionadas) se unem com o objetivo de constituir uma nova sociedade, que será sua sucessora em todos os direitos e obrigações.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de se envolver em um ato de concentração, o próximo passo é procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo. A abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma fusão é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. A lei exige que em qualquer processo de fusão haja a avaliação dos patrimônios de cada sociedade envolvida (valuation), feita por peritos ou por empresa especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os critérios definidos pelas partes.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de fusão, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro documento essencial é o contrato social ou estatuto da nova sociedade, que será criada em decorrência da fusão das partes. A lei exige a elaboração do protocolo e justificação da fusão, que são documentos explicando as principais características da operação, devendo ser apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o conhecimento necessário para aprovar a fusão.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção das Autorizações Estatais Necessárias

Na maioria dos casos, uma fusão entre duas ou mais empresas não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. E também pode ocorrer quando a fusão envolve empresas de grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

Saiba mais…

6º Passo: Aprovações dos Sócios

A fusão só será realizada se aprovada pelos sócios de todas as sociedades envolvidas, em uma ou mais reuniões ou assembleias, conforme os requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos das demais sociedades, ou ratificar a nomeação feita anteriormente (passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios finalmente decidirão sobre a consumação da fusão e, consequentemente, a extinção das sociedades fundidas e a constituição da nova sociedade, com a aprovação e assinatura de seu contrato social ou estatuto, conforme as normas reguladoras do tipo societário que será adotado. Aprovada a operação, os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com a liquidação de suas quotas ou o reembolso de suas ações, nos termos da lei.

Saiba mais…

7º Passo: Arquivamento na Junta Comercial e Publicação dos Documentos da Fusão

Após as aprovações necessárias dos sócios, os administradores da nova sociedade, resultante da fusão, deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais onde estão inscritas as sociedades envolvidas, com o arquivamento dos documentos da fusão: protocolo, justificação, laudos, atas, contrato social ou estatuto, entre outros necessários. Com a fusão, será dada baixa nos registros das sociedades fundidas, que foram extintas, e será inscrita a nova sociedade, sendo espedida uma certidão de arquivamento. Somente assim a operação terá efeitos perante terceiros e a nova sociedade estará legalmente constituída. Os documentos da fusão também deverão em regra ser publicados na imprensa, de acordo com as exigências legais.

Saiba mais…

8º Passo: Registros e Inscrições Complementares

A certidão de arquivamento, emitida pela Junta Comercial, será o documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão por parte da nova sociedade nos bens, direitos e obrigações das sociedades fundidas. Após o arquivamento dos atos de fusão na Junta Comercial, será necessário alterar todos os registros relativos às sociedades fundidas perante os demais órgãos públicos, inclusive os cartórios de registro de imóveis. Além disso, devem ser alterados os registros perante a Receita Federal e as fazendas estaduais e municipais, dando baixa nos registros das sociedades fundidas e inscrevendo a nova sociedade como sua sucessora universal. Os alvarás e outros documentos das sociedades fundidas também deverão ser alterados e emitidos no nome da nova sociedade, se necessário.

Saiba mais…

9º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos anteriormente celebrados pelas sociedades fundidas serão transferidos por força de lei à nova sociedade criada com a fusão, devendo para tanto ser alterados, se necessário. Isso salvo se os próprios contratos previrem outra solução para esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da fusão, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados pelas sociedades fundidas não sejam mais necessários. Também pode ser necessário celebrar outros contratos diretamente pela nova sociedade, além daqueles que foram por ela assumidos.

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10º Passo: Pós-Operação

A fusão entre duas ou mais empresas determina a união delas, jurídica e economicamente. Sendo assim, cabe aos administradores da nova sociedade promover a integração das instalações e operações das sociedades fundidas, podendo ser necessária uma reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da fusão.

Saiba mais…

É impossível realizar uma fusão sem o auxílio de pessoas especializadas. Uma fusão mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as fusões mais simples devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada um desses passos.

Como visto, na fusão será necessária a elaboração de diversos documentos: o acordo de fusão, o protocolo, a justificação, o contrato social ou estatuto da sociedade resultante da fusão, entre outros possíveis. Cada um destes instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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Para mais detalhes a respeito das sociedades anônimas, ver nosso artigo – Sociedades Anônimas no Brasil.

Última atualização: dezembro de 2025

Se você for advogado(a), contador(a) ou outro(a) profissional e estiver interessado(a) em assessorar clientes em uma sociedade anônima, nós podemos prestar todo o suporte nesse processo, e também estamos abertos à possibilidade de parcerias. Para mais informações, é só nos contactar, clicando aqui.

Se você for empreendedor(a), empresário(a) ou investidor(a) e tiver interesse na constituição de uma sociedade anônima, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

Muitas pessoas gostariam de ter seu próprio negócio, mas não fazem a menor ideia de como começar. Quando o assunto é a formalização e os aspectos jurídicos envolvidos, as dúvidas e incertezas são ainda maiores.

Sabemos que nosso país – e os países latino-americanos de forma geral – por diversas razões históricas e políticas, são campeões em burocracia. Criar uma empresa pode durar meses, e isso considerando apenas a questão do registro e legalização.

Com o objetivo de esclarecer e tornar um pouco mais fácil a compreensão desse processo, elaboramos uma lista dos principais passos a serem dados por todos aqueles que sonham empreender, especialmente quanto às inscrições e os registros necessários. Abordaremos aqui a hipótese de constituição de uma sociedade anônima (também conhecida como companhia), que é o tipo societário adotado pelas maiores e mais importantes empresas do Brasil.

Os passos abaixo mencionados foram divididos para efeitos didáticos. Dependendo do caso, alguns desses passos serão dispensados, enquanto outros passos além desses podem ser necessários. E nem sempre essa ordem deverá ser seguida com exatidão, podendo haver algumas inversões, assim como alguns deles podem ser feitos simultaneamente.

O processo de constituição de sociedade anônima é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a constituição da sociedade anônima. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Definição dos Elementos Essenciais do Negócio

Antes de tudo, as pessoas que pretendam empreender devem observar o contexto temporal e espacial em que estão inseridas e verificar as oportunidades de negócio existentes. Havendo interesse e sendo possível aproveitá-las, os empreendedores deverão estruturar o negócio e definir seus elementos essenciais: o ramo de atividade em que atuarão, as pessoas que irão participar, os fornecedores e consumidores em potencial, os bens a serem adquiridos e o valor que deverá ser investido, o lugar onde será praticada a atividade, o tempo de implantação do empreendimento e o prazo de duração do negócio, entre outras possibilidades. Tendo em vista esses elementos, devem-se analisar as formas jurídicas (tipos societários) disponíveis na legislação, e qual delas atenderá melhor aos interesses e objetivos das pessoas envolvidas.

Saiba mais…

2º Passo: Elaboração do Projeto de Estatuto Social

Escolhida a forma de sociedade anônima (companhia), e observado seu regramento jurídico, deverá ser elaborado o documento de constituição (ato constitutivo) da pessoa jurídica, chamado de estatuto social: documento no qual se preveem as principais normas que regerão a sociedade, tendo em vista os elementos essenciais definidos acima. O estatuto social deve conter: o tipo de sociedade; o nome empresarial; o objeto social; o endereço da sede; o tempo de duração; o valor do capital social; o número, espécies e classes de ações; as regras sobre a administração da sociedade, entre muitos outros elementos possíveis. Esse documento deve ser assinado por todos os sócios e deve conter o visto de um advogado.

Saiba mais…

3º Passo: Obtenção de Autorização Governamental, se necessária

A grande maioria das empresas não necessitam de autorização estatal para serem constituídas. Mas em alguns casos específicos, as leis exigem que os interessados solicitem a aprovação prévia de algum órgão ou entidade pública. Nessa hipótese, os interessados em constituir uma sociedade anônima que se enquadre em uma dessas situações deverão enviar um requerimento à repartição competente, junto com os documentos necessários, inclusive o estatuto social. Se aprovado o pedido, será emitido um documento autorizando a constituição da sociedade em questão.

Saiba mais…

4º Passo: Cumprimento das Formalidades de Constituição

Uma sociedade anônima pode ser constituída por subscrição pública ou por subscrição particular (mediante escritura pública ou assembleia de constituição). Nesse último caso, o mais comum, após a elaboração e assinatura do projeto de estatuto, os sócios deverão assinar uma lista ou boletim de subscrição, com o pagamento de um valor em dinheiro (pelo menos 10% do dinheiro a ser investido deve ser realizado como entrada), valor esse que deve depositado no Banco do Brasil. Caso os sócios transfiram bens para a sociedade, deve ser realizada uma assembleia preliminar para a nomeação dos peritos que avaliarão esses bens. Os peritos emitirão um laudo de avaliação, que deverá ser aprovado em outra assembleia de sócios. Por fim, em qualquer caso os sócios deverão se reunir em uma assembleia de constituição, onde haverá a aprovação do projeto de estatuto e da constituição da companhia, e a eleição dos primeiros administradores, terminando com a elaboração e assinatura da ata de constituição.

Saiba mais sobre a subscrição pública…

Saiba mais sobre a subscrição particular…

5º Passo: Registros e Publicações

A sociedade anônima só estará regularmente constituída após o registro na Junta Comercial do Estado onde será sediada. Para tanto, os interessados deverão preencher um requerimento, pagar o preço do serviço e levar os documentos exigidos, tais como o estatuto social, a eventual autorização governamental, os laudos de avaliação, o recibo do depósito bancário, as listas ou boletins de subscrição, as atas das assembleias, entre outros. Se tudo estiver em ordem, será deferido o pedido de registro, com a emissão da certidão de arquivamento dos atos constitutivos e do Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE). Os documentos e a certidão devem ser publicados no prazo de 30 (trinta) dias na imprensa, de acordo com a lei A certidão passada pela Junta Comercial será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o sócio tiver contribuído para a formação do capital social, tais como os bens imóveis.

Saiba mais sobre o registro na Junta Comercial…

Saiba mais sobre a transcrição dos bens…

6º Passo: Realização das Inscrições Fazendárias

Na constituição de qualquer sociedade anônima, é obrigatória a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, junto à Receita Federal do Brasil, o que pode ser feito pela internet. Atualmente, muitas Juntas Comerciais possibilitam que o registro da sociedade seja feito de forma integrada à inscrição na Receita Federal, para que o NIRE e o CNPJ sejam emitidos simultaneamente.

Caso a empresa pretenda praticar uma atividade que esteja sujeita ao ICMS (Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação), ela deve ser inscrita junto aos órgãos fazendários dos Estados em que atuará. Caso a atividade esteja sujeita ao ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), a empresa também deve se inscrever nas fazendas municipais em seus locais de atuação. Em alguns lugares é possível realizar a inscrição federal, estadual e municipal ao mesmo tempo.

Saiba mais…

7º Passo: Obtenção de Licenças e Alvarás

Praticamente todos os estabelecimentos pertencentes a uma sociedade anônima necessitarão de um alvará de funcionamento e localização, obtido junto ao Município onde serão instalados. Algumas empresas podem ainda necessitar de outros tipos de alvarás ou de licenças específicas. Muitos negócios também devem passar pelo processo de licenciamento ambiental (visando à obtenção das licenças prévia, de instalação e de operação), especialmente se a atividade praticada envolver a exploração recursos naturais ou tiver o potencial de impactar e causar danos ao meio ambiente.

Saiba mais…

8º Passo: Autorizações e Inscrições Adicionais

Dependendo do local e do tipo de negócio, pode ser necessária a obtenção de autorização do Corpo de Bombeiros e/ou da Vigilância Sanitária. Também existem alguns serviços que só podem ser exercidos mediante concessão ou permissão do poder público, através de licitação e da celebração de um contrato administrativo. Outras atividades dependerão de autorização específica emitida por uma Agência Reguladora. Por fim, pode ser necessária a inscrição da empresa em algum Ministério, Tribunal, ou em outros órgãos públicos ou privados.

Saiba mais…

9º Passo: Celebração dos Contratos Necessários

Após a obtenção do NIRE e do CNPJ, a sociedade anônima poderá celebrar contratos em seu próprio nome, que serão necessários para a implantação dos estabelecimentos e para o exercício da atividade empresarial. Entre os contratos mais comumente celebrados, estão: compra e venda, locação ou arrendamento, empreitada, prestação de serviços, transporte, fornecimento, distribuição, contratos com concessionárias de serviços públicos (água, luz, telefone, internet, etc.), contratos com instituições financeiras (depósito, empréstimo, seguros, etc.), contratos de trabalho, entre outros. Os contratos essenciais para cada empreendimento irão variar conforme o ramo de negócio, o porte da empresa, a localização, e vários outros fatores.

Saiba mais…

10º Passo: Entrada em Operação

Após a realização das inscrições e registros mais importantes, a sociedade anônima estará legalmente constituída e poderá cumprir e exigir o cumprimento dos contratos celebrados, organizar o estabelecimento empresarial e os fatores de produção à sua disposição, entrar em operação e finalmente exercer as atividades econômicas que constituem seu objeto, produzindo e/ou comercializando bens e/ou prestando serviços, o que possibilitará a obtenção de lucros, que é seu objetivo maior, além de gerar diversos benefícios à economia e à sociedade como um todo.

Saiba mais…

A simples leitura deste artigo não será suficiente para possibilitar a constituição uma sociedade anônima, servindo apenas como uma referência. Na criação de qualquer empresa é sempre recomendável a contratação de pelo menos dois profissionais: um advogado especialista na área, para auxiliar na elaboração dos documentos necessários (especialmente o passo 2 e, eventualmente, os passos 3, 4, 5 e 9), e um contador, para auxiliar nas inscrições fazendárias e no cumprimento das obrigações fiscais (especialmente o passo 6 e, eventualmente, os passos 4, 5, 7 e 8).

Existem inúmeros modelos e opções de cláusulas que podem constar de um estatuto social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um estatuto de sociedade anônima, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Pretende constituir uma sociedade anônima, ou precisa elaborar ou alterar um estatuto social?

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Para mais detalhes a respeito das sociedades limitadas, ver nosso artigo – Sociedades Limitadas no Brasil.

Última atualização: dezembro de 2025

Se você for advogado(a), contador(a) ou outro(a) profissional e estiver interessado(a) em assessorar clientes em uma sociedade limitada, nós podemos prestar todo o suporte nesse processo, e também estamos abertos à possibilidade de parcerias. Para mais informações, é só nos contactar, clicando aqui.

Se você for empreendedor(a), empresário(a) ou investidor(a) e tiver interesse na constituição de uma sociedade limitada, nós fornecemos serviços especializados e temos as melhores soluções para seu caso. Para saber mais, é só entrar em contato conosco, clicando aqui.

Muitas pessoas gostariam de ter seu próprio negócio, mas não fazem a menor ideia de como começar. Quando o assunto é a formalização e os aspectos jurídicos envolvidos, as dúvidas e incertezas são ainda maiores.

Sabemos que nosso país – e os países latino-americanos de forma geral – por diversas razões históricas e políticas, são campeões em burocracia. Criar uma empresa pode durar meses, e isso considerando apenas a questão do registro e legalização.

Com o objetivo de esclarecer e tornar um pouco mais fácil a compreensão desse processo, elaboramos uma lista dos principais passos a serem dados por todos aqueles que sonham empreender, especialmente quanto às inscrições e os registros necessários. Abordaremos aqui a hipótese de constituição de uma sociedade limitada, que é o tipo societário mais comum no Brasil.

Os passos abaixo mencionados foram divididos para efeitos didáticos. Dependendo do caso, alguns desses passos serão dispensados, enquanto outros passos além desses podem ser necessários. E nem sempre essa ordem deverá ser seguida com exatidão, podendo haver algumas inversões, assim como alguns deles podem ser feitos simultaneamente.

O processo de constituição de sociedade limitada é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a constituição da sociedade limitada. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Definição dos Elementos Essenciais do Negócio

Antes de tudo, as pessoas que pretendam empreender devem observar o contexto temporal e espacial em que estão inseridas e verificar as oportunidades de negócio existentes. Havendo interesse e sendo possível aproveitá-las, os empreendedores deverão estruturar o negócio e definir seus elementos essenciais: o ramo de atividade em que atuarão, as pessoas que irão participar, os fornecedores e consumidores em potencial, os bens a serem adquiridos e o valor que deverá ser investido, o lugar onde será praticada a atividade, o tempo de implantação do empreendimento e o prazo de duração do negócio, entre outras possibilidades. Tendo em vista esses elementos, devem-se analisar as formas jurídicas (tipos societários) disponíveis na legislação, e qual delas atenderá melhor aos interesses e objetivos das pessoas envolvidas.

Saiba mais…

2º Passo: Elaboração do Contrato Social

Escolhida a forma de sociedade limitada, e observado seu regramento jurídico, deverá ser elaborado o documento de constituição (ato constitutivo) da pessoa jurídica, chamado de contrato social: documento no qual se preveem as principais normas que regerão a sociedade, tendo em vista os elementos essenciais definidos acima. O contrato da sociedade limitada deve conter: o nome e a qualificação dos sócios, o tipo de sociedade, o nome empresarial, o objeto social, o endereço da sede, o tempo de duração, o valor do capital social e sua divisão em quotas, as regras sobre a administração da sociedade, as regras sobre a participação dos sócios nos lucros, entre muitos outros elementos possíveis. Esse documento deve ser assinado por todos os sócios, e deve conter o visto de um advogado, salvo no caso das microempresas e empresas de pequeno porte.

Saiba mais…

3º Passo: Obtenção de Autorização Governamental, se necessária

A grande maioria das empresas não necessitam de autorização estatal para serem constituídas. Mas em alguns casos específicos, as leis exigem que os interessados solicitem a aprovação prévia de algum órgão ou entidade pública. Nessa hipótese, os interessados em constituir uma sociedade limitada que se enquadre em uma dessas situações deverão enviar um requerimento à repartição competente, junto com os documentos necessários, inclusive o contrato social. Se aprovado o pedido, será emitido um documento autorizando a constituição da sociedade em questão.

Saiba mais…

4º Passo: Registro na Junta Comercial e Obtenção do NIRE

A sociedade limitada, enquanto pessoa jurídica, só estará regularmente constituída após o registro na Junta Comercial. Esse registro deve ser requerido pelos sócios ou administradores em até 30 (trinta) dias da data da assinatura do contrato social, na Junta Comercial do Estado onde a sociedade será sediada. Para tanto, os interessados deverão preencher um requerimento, pagar o preço do serviço e levar os documentos exigidos, tais como o contrato social e a autorização governamental, caso necessária, entre outros. Em alguns casos os documentos podem ser transmitidos eletronicamente pela internet, e em outros será necessário comparecer pessoalmente ao local. Se tudo estiver em ordem, será deferido o pedido de registro, com a emissão da certidão de arquivamento dos atos constitutivos e do Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE).

Saiba mais…

5º Passo: Atos Complementares ao Registro

A certidão dos atos constitutivos da sociedade limitada, passada pela Junta Comercial, será o documento hábil para a transcrição, no registro público competente, dos bens com que o sócio tiver contribuído para a formação do capital social. Se, por exemplo, o sócio tiver transmitido um imóvel à sociedade, a certidão da Junta Comercial deverá ser levada ao Cartório de Registro de Imóveis competente, para que a transferência seja realizada e o imóvel passe para o nome da sociedade, pois daí em diante é ela quem será a proprietária desse bem. Para tanto, não há necessidade de escritura pública.

Saiba mais…

6º Passo: Realização das Inscrições Fazendárias

Na constituição de qualquer sociedade limitada, é obrigatória a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, junto à Receita Federal do Brasil, o que pode ser feito pela internet. Atualmente, muitas Juntas Comerciais possibilitam que o registro da sociedade seja feito de forma integrada à inscrição na Receita Federal, para que o NIRE e o CNPJ sejam emitidos simultaneamente.

Caso a empresa pretenda praticar uma atividade que esteja sujeita ao ICMS (Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação), ela deve ser inscrita junto aos órgãos fazendários dos Estados em que atuará. Caso a atividade esteja sujeita ao ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), a empresa também deve se inscrever nas fazendas municipais em seus locais de atuação. Em alguns lugares é possível realizar a inscrição federal, estadual e municipal ao mesmo tempo.

Saiba mais…

7º Passo: Obtenção de Licenças e Alvarás

Praticamente todos os estabelecimentos pertencentes a uma sociedade limitada necessitarão de um alvará de funcionamento e localização, obtido junto ao Município onde estão instalados. Algumas empresas podem ainda necessitar de outros tipos de alvarás ou de licenças específicas. Muitos negócios também devem passar pelo processo de licenciamento ambiental (visando à obtenção das licenças prévia, de instalação e de operação), especialmente se a atividade praticada envolver a exploração recursos naturais ou tiver o potencial de impactar e causar danos ao meio ambiente.

Saiba mais…

8º Passo: Autorizações e Inscrições Adicionais

Dependendo do local e do tipo de negócio, pode ser necessária a obtenção de autorização do Corpo de Bombeiros e/ou da Vigilância Sanitária. Também existem alguns serviços que só podem ser exercidos mediante concessão ou permissão do poder público, através de licitação e da celebração de um contrato administrativo. Outras atividades dependerão de autorização específica emitida por uma Agência Reguladora. Por fim, pode ser necessária a inscrição da empresa em algum Ministério, Tribunal, ou em outros órgãos públicos ou privados.

Saiba mais…

9º Passo: Celebração dos Contratos Necessários

Após a obtenção do NIRE e do CNPJ, a sociedade limitada poderá celebrar contratos em seu próprio nome, que serão necessários para a implantação dos estabelecimentos e para o exercício da atividade empresarial. Entre os contratos mais comumente celebrados, estão: compra e venda, locação ou arrendamento, empreitada, prestação de serviços, transporte, fornecimento, distribuição, contratos com concessionárias de serviços públicos (água, luz, telefone, internet, etc.), contratos com instituições financeiras (depósito, empréstimo, seguros, etc.), contratos de trabalho, entre outros. Os contratos essenciais para cada empreendimento irão variar conforme o ramo de negócio, o porte da empresa, a localização, e vários outros fatores.

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10º Passo: Entrada em Operação

Após a realização das inscrições e registros mais importantes, a sociedade limitada estará legalmente constituída e poderá cumprir e exigir o cumprimento dos contratos celebrados, organizar o estabelecimento empresarial e os fatores de produção à sua disposição, entrar em operação e finalmente exercer as atividades econômicas que constituem seu objeto, produzindo e/ou comercializando bens e/ou prestando serviços, o que possibilitará a obtenção de lucros, que é seu objetivo maior, além de gerar diversos benefícios à economia e à sociedade como um todo.

Saiba mais…

A simples leitura deste artigo não será suficiente para possibilitar a constituição uma sociedade limitada, e serve apenas como uma referência. Na criação de qualquer empresa é sempre recomendável a contratação de pelo menos dois profissionais: um advogado especialista na área, para auxiliar na elaboração dos documentos necessários (especialmente o passo 2 e, eventualmente, os passos 3, 4, 5 e 9), e um contador, para auxiliar nas inscrições fazendárias e no cumprimento das obrigações fiscais (especialmente o passo 6 e, eventualmente, os passos 4, 5, 7 e 8).

Existem inúmeros modelos e opções de cláusulas que podem constar de um contrato social. Para saber mais sobre as possíveis cláusulas de um contrato de sociedade limitada, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

Necessita de orientação específica ou de mais informações sobre o assunto?

Pretende constituir uma sociedade limitada, ou precisa elaborar ou alterar um contrato social?

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Última atualização: novembro de 2025

A transferência de ativos empresariais é o processo pelo qual uma pessoa jurídica (alienante ou vendedor) retira de seu patrimônio um ou mais bens integrantes de seu ativo permanente (na conta de investimentos, imobilizado ou intangível), e os transmite ao patrimônio de outra pessoa jurídica (adquirente ou comprador), que os integrará a seu ativo permanente (na conta de investimentos, imobilizado ou intangível).

A compra e venda de bens empresariais poderá acarretar uma transferência de estabelecimento, se o conjunto dos bens compreendidos nessa operação forem suficientes, por si só, para a prática de determinada atividade econômica. Porém, a grande maioria das operações de aquisição e alienação de ativos não leva à transferência do estabelecimento, por envolver apenas um ou alguns bens específicos.

Para saber mais sobre o estabelecimento, ver nosso artigo – Estabelecimento Empresarial.

Uma compra e venda de ativos é uma operação complexa e detalhada, especialmente quando houver a transmissão do estabelecimento; e quanto maior for o porte das empresas ou o número de bens envolvidos, mais difícil e demorada será a concretização do negócio.

Com o objetivo de orientar os empreendedores a respeito dos passos necessários para uma transferência de bens empresariais, elaboramos esse manual. Nosso e-book contém o passo a passo para a realização de uma compra e venda de ativos, exposto de forma simples e didática. Com a leitura do e-book, o leitor poderá identificar e compreender as etapas desse processo que pode ser desafiador, com foco nas mais importantes, que serão descritas em mais detalhes.

Os passos abordados são os seguintes:

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

ESTE E-BOOK É DESTINADO A NOSSOS CLIENTES E PARCEIROS.

QUEM AINDA NÃO FOR CLIENTE OU PARCEIRO, MAS TIVER O INTERESSE EM UMA TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS EMPRESARIAIS E NECESSITAR DE NOSSA ASSESSORIA, BASTA PREENCHER O FORMULÁRIO ABAIXO, E ENTRAREMOS EM CONTATO COM MAIS INFORMAÇÕES.

OS DADOS FORNECIDOS SERÃO UTILIZADOS EXCLUSIVAMENTE PARA ESTA FINALIDADE, E NÃO SERÃO PUBLICADOS NEM DIVULGADOS A TERCEIROS.

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Passo a Passo Aquisição e Alienação de Ativos

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Última atualização: novembro de 2025

O estabelecimento empresarial é o complexo dos bens (ativos) necessários à pratica de uma atividade econômica. Tais bens ou ativos empresariais podem ser comprados e vendidos individualmente (caso em que haverá um simples contrato de compra e venda de um ou mais bens) ou em conjunto, envolvendo todos os fatores de produção essenciais para a exploração de um negócio (caso em que haverá um contrato de aquisição e alienação de estabelecimento).

Para saber mais sobre o estabelecimento, ver nosso artigo – Estabelecimento Empresarial.

Uma compra e venda de estabelecimento pode ser uma operação muito complexa e detalhada, e quanto maior for o porte das empresas envolvidas e o número de bens compreendidos no negócio, mais difícil e demorada será a concretização da operação.

Com o objetivo de orientar os empreendedores a respeito dos passos necessários para uma transferência de estabelecimento, elaboramos esse manual. Nosso e-book contém o passo a passo para a realização de uma aquisição e alienação de estabelecimento, exposto de forma simples e didática. Com a leitura do e-book, o leitor poderá identificar e compreender as etapas desse processo desafiador, com foco nas mais importantes, que serão descritas em mais detalhes.

Os passos abordados são os seguintes:

Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

ESTE E-BOOK É DESTINADO A NOSSOS CLIENTES E PARCEIROS.

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