Para mais informações a respeito da incorporação de ações, ver nosso artigo – Incorporação de Ações no Brasil.

Última atualização: dezembro de 2025

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Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a incorporação de ações, operação na qual uma ou mais sociedades anônimas (incorporadas) terão as ações do seu capital integralmente absorvidas por outra sociedade anônima (incorporadora), sendo que todas essas sociedades continuarão a existir com seus próprios patrimônios, mas as incorporadas se tornarão subsidiárias integrais da incorporadora.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de se envolver em um ato de concentração, o próximo passo é procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo. A abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma incorporação de ações é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. A lei exige que em qualquer processo de incorporação de ações haja a avaliação das ações a serem incorporadas (valuation), feita por peritos ou por empresa especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os critérios definidos pelas partes.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de incorporação de ações, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro documento essencial é a alteração do estatuto da sociedade incorporadora e de cada sociedade incorporada. A lei exige a elaboração do protocolo e justificação da incorporação de ações, que são documentos explicando as principais características da operação, devendo ser apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o conhecimento necessário para aprovar a incorporação.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção das Autorizações Estatais Necessárias

Na maioria dos casos, uma incorporação de ações entre duas ou mais empresas não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. E também pode ocorrer quando a incorporação de ações envolve empresas de grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

Saiba mais…

6º Passo: Aprovações dos Sócios

A incorporação de ações só será realizada se houver a aprovação dos sócios de todas as sociedades envolvidas, em uma ou mais assembleias gerais, conforme os requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios da incorporadora deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar as ações das incorporadas, ou ratificar a nomeação feita anteriormente (passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios de todas as sociedades finalmente decidirão sobre a consumação da incorporação de ações e, consequentemente, o aumento do capital da sociedade incorporadora e a alteração dos estatutos. Aprovada a operação, os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com o reembolso de suas ações, nos termos da lei.

Saiba mais…

7º Passo: Registros Necessários

Após as aprovações dos sócios, os administradores das sociedades envolvidas deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais onde elas estiverem inscritas, com o arquivamento dos documentos da incorporação de ações: protocolo, justificação, laudos, atas, alterações estatutárias, entre outros necessários. Os documentos da incorporação de ações também deverão em regra ser publicados na imprensa, de acordo com as exigências legais, para que a operação tenha plenos efeitos perante terceiros. Juntamente com o arquivamento na Junta Comercial, ou depois dele, conforme o caso, será necessário alterar alguns registros relativos às sociedades envolvidas perante outros órgãos públicos, especialmente a Receita Federal.

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8º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos anteriormente celebrados por cada sociedade com terceiros permanecerão em pleno vigor, salvo se os próprios contratos previrem outra solução para esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da incorporação de ações, pode ser que alguns desses contratos não sejam mais necessários, devendo ser extintos. Também pode ser aconselhável alterar alguns contratos, ou mesmo celebrar outros contratos pela incorporadora ou pela incorporada, conforme os interesses e os objetivos das partes.

Saiba mais…

9º Passo: Pós-Operação

A incorporação de ações entre duas ou mais empresas possui efeitos na esfera jurídica e econômica. Para que tudo isso seja concretizado e a operação alcance seus objetivos, poderá ser necessário promover a integração ou coordenação das instalações e operações de cada empresa, inclusive uma eventual reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da incorporação das ações.

Saiba mais…

É impossível realizar uma incorporação de ações sem o auxílio de pessoas especializadas. Uma operação mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as incorporações mais simples devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada um desses passos.

Como visto, na incorporação de ações será necessária a elaboração de diversos documentos, tais como um acordo de incorporação, um protocolo, uma justificação, a alteração dos estatutos das sociedades envolvidas, entre outros possíveis. Cada um desses instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre os documentos necessários e suas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

Tem algum comentário, dúvida ou observação?

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Para uma visão geral a respeito da incorporação de sociedades ou incorporação de empresas, ver nosso artigo – Incorporações de Sociedades no Brasil

Última atualização: dezembro de 2025

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Esses passos foram divididos para efeitos didáticos, e a sequência aqui contida corresponde apenas a uma regra geral. Sendo assim, em algumas situações é possível realizar dois ou mais desses passos simultaneamente, ou até mesmo inverter sua ordem. Além disso, alguns desses passos podem ser subdivididos em mais de uma fase ou etapa. Em alguns casos, podem ser necessários outros passos além dos que são aqui descritos, e em outros casos nem todos esses passos serão necessários.

O processo de incorporação entre duas ou mais sociedades é complexo e compreende vários documentos, procedimentos e registros. Este artigo contém um resumo dos passos mais importantes para a realização de uma incorporação societária. Para obter informações mais completas e detalhadas a respeito de cada um desses passos, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

1º Passo: Análise das Necessidades e Possibilidades

Antes de tudo, é necessário que os sócios e administradores de uma empresa observem o contexto espacial e temporal no qual se encontram. Deve ser analisado o ambiente externo à organização, para verificar quais são as oportunidades e ameaças que a cercam, e como aproveitá-las ou se proteger delas, e o ambiente interno, para verificar suas forças e fraquezas, e como potencializá-las ou corrigi-las. De posse dessas informações, constatadas as necessidades da organização e as possibilidades à sua disposição, deve ser definido o objetivo a ser perseguido e escolhida a estratégia a ser adotada para se alcançar tal finalidade. Uma das estratégias possíveis é a realização de um ato de concentração, através do qual a empresa se unirá a outra. Entre as formas jurídicas disponíveis para tanto está a incorporação societária, operação na qual uma ou mais sociedades (incorporadas) são absorvidas por outra sociedade (incorporadora), que será sua sucessora em todos os direitos e obrigações.

Saiba mais…

2º Passo: Seleção e Negociação

Após definido o propósito de se envolver em um ato de concentração, o próximo passo é procurar outra empresa que esteja disposta a participar do processo. A abordagem de um possível alvo pode ser mais formal ou menos formal. Conforme as empresas abordadas demonstrem interesse, serão trocadas informações a respeito de cada organização e de seus negócios. Se os objetivos das partes forem convergentes, inicia-se um processo de negociação, com maiores ou menores formalidades. As partes devem decidir conjuntamente todos os detalhes da operação, e tudo o que vier a constar dos documentos a serem posteriormente elaborados.

Saiba mais…

3º Passo: Auditorias e Avaliações

No decorrer das negociações, é comum que as partes exijam umas das outras uma série de documentos, tais como contratos, registros e certidões, para verificar se estão em situação regular. Essa análise de documentos é chamada de auditoria, que no contexto de uma incorporação é também conhecida como due diligence, e tem como principal objetivo dar mais segurança a todos os envolvidos e reduzir os riscos da operação. A quantidade de documentos e a profundidade da análise variam muito conforme o porte das empresas envolvidas, a área de atuação e a complexidade da operação. A lei exige que em qualquer processo de incorporação haja a avaliação dos patrimônios das sociedades a serem incorporadas (valuation), feita por peritos ou por empresa especializada, que elaborarão laudos demonstrando os cálculos realizados, conforme os critérios definidos pelas partes.

Saiba mais…

4º Passo: Elaboração dos Documentos Necessários

Após analisarem os documentos e concluírem as negociações, os administradores e/ou sócios controladores das sociedades envolvidas costumam celebrar um acordo ou contrato de incorporação, elaborado por um ou mais advogados, prevendo em detalhes os termos e condições da operação e os direitos e deveres das partes. Outro documento essencial é a alteração do contrato social ou estatuto da sociedade incorporadora. A lei exige a elaboração do protocolo e justificação da incorporação, que são documentos explicando as principais características da operação, devendo ser apresentados aos sócios das sociedades envolvidas, para que eles tenham o conhecimento necessário para aprovar a incorporação.

Saiba mais…

5º Passo: Obtenção das Autorizações Estatais Necessárias

Na maioria dos casos, uma incorporação entre duas ou mais empresas não necessita da aprovação de nenhuma entidade governamental. Porém, há situações em que será necessário submeter a operação ao consentimento de algum órgão público, por previsão expressa da lei. Isso ocorre quando as empresas envolvidas atuam em certos setores da economia que são objeto de regulação estatal, através das agências reguladoras. E também pode ocorrer quando a incorporação envolve empresas de grande porte e tem o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, caso em que a operação deverá ser aprovada previamente pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Essas análises deverão ocorrer apenas se o ato de concentração ou as empresas envolvidas se enquadrarem nos requisitos previstos na legislação.

Saiba mais…

6º Passo: Aprovações dos Sócios

A incorporação só será realizada se houver a aprovação dos sócios de todas as sociedades envolvidas, em uma ou mais reuniões ou assembleias, conforme os requisitos previstos em lei. O protocolo e a justificação deverão ser apresentados aos sócios de cada sociedade. Se esses documentos forem aprovados, os sócios da incorporadora deverão nomear peritos ou empresa especializada para avaliar os patrimônios líquidos das incorporadas, ou ratificar a nomeação feita anteriormente (passo 3), e posteriormente votarão sobre os laudos. Se aprovados, os sócios de todas as sociedades finalmente decidirão sobre a consumação da incorporação e, consequentemente, a extinção das sociedades incorporadas, o aumento do capital da sociedade incorporadora e a alteração de seu contrato social ou estatuto. Aprovada a operação, os sócios dissidentes terão o direito de retirada, com a liquidação de suas quotas ou o reembolso de suas ações, nos termos da lei.

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7º Passo: Arquivamento na Junta Comercial e Publicação dos Documentos da Incorporação

Após as aprovações necessárias dos sócios, os administradores da sociedade incorporadora deverão providenciar os registros da operação nas Juntas Comerciais onde estão inscritas as sociedades envolvidas, com o arquivamento dos documentos da incorporação: protocolo, justificação, laudos, atas, alteração contratual ou estatutária, entre outros necessários. Com a incorporação, será dada baixa nos registros das sociedades incorporadas, que foram extintas, e será alterado o registro da sociedade incorporadora, sendo expedida uma certidão de arquivamento. Somente assim a operação terá efeitos perante terceiros. Os documentos da incorporação também deverão em regra ser publicados na imprensa, de acordo com as exigências legais.

Saiba mais…

8º Passo: Registros e Inscrições Complementares

A certidão de arquivamento, emitida pela Junta Comercial, será o documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão por parte da sociedade incorporadora nos bens, direitos e obrigações das sociedades incorporadas. Após o arquivamento dos atos de incorporação na Junta Comercial, será necessário alterar todos os registros relativos às sociedades envolvidas perante os demais órgãos públicos, inclusive os cartórios de registro de imóveis. Além disso, devem ser alteradas as inscrições perante a Receita Federal e as fazendas estaduais e municipais, dando baixa nos registros das sociedades incorporadas e modificando os registros da incorporadora, na qualidade de sua sucessora universal. Os alvarás e outros documentos das sociedades incorporadas também deverão ser alterados e emitidos no nome da incorporadora, se necessário.

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9º Passo: Celebrações e Alterações de Contratos

Em regra, os contratos anteriormente celebrados pelas sociedades incorporadas serão transferidos por força de lei à sociedade incorporadora, devendo para tanto ser alterados, se necessário. Isso salvo se os próprios contratos previrem outra solução para esse caso, por isso todos eles devem ser analisados detalhadamente. Em virtude da incorporação, pode ser que alguns contratos anteriormente celebrados pelas sociedades envolvidas não sejam mais necessários. Também pode ser necessário celebrar outros contratos diretamente pela incorporadora, além daqueles dos quais ela já era parte ou que foram por ela assumidos com a incorporação.

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10º Passo: Pós-Operação

A incorporação entre duas ou mais empresas determina a união delas, jurídica e economicamente. Sendo assim, cabe aos administradores da sociedade incorporadora promover a integração das instalações e operações das sociedades unidas, podendo ser necessária uma reorganização de seus fatores de produção. Esse processo varia muito conforme as empresas envolvidas e sua área de atuação, e o correto planejamento e execução dessa última fase será o fator determinante do sucesso ou fracasso da incorporação.

Saiba mais…

É impossível realizar uma incorporação sem o auxílio de pessoas especializadas. Uma incorporação mais complexa pode envolver diversos profissionais, cada um atuando em uma ou mais fases do processo. Mesmo as incorporações mais simples devem contar ao menos com um advogado especialista em direito societário, que irá auxiliar as partes na estruturação da operação e na elaboração dos documentos necessários, além de orientar as empresas de forma mais detalhada em relação a cada um desses passos.

Como visto, na incorporação será necessária a elaboração de diversos documentos: o acordo de incorporação, o protocolo, a justificação, a alteração do contrato social ou estatuto da sociedade incorporadora, entre outros possíveis. Cada um destes instrumentos possui uma grande variedade de modelos e opções de cláusulas, com muitas possibilidades de previsão e regramento dos mais diversos assuntos. Para saber mais sobre estas opções e possibilidades, basta nos comunicar pelo formulário no fim deste artigo.

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Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma incorporação de ações no Brasil, ver nosso artigo – Incorporação de Ações Passo a Passo.

Última atualização: dezembro de 2025

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Após passar por todas as fases do complexo processo de incorporação de ações, a operação estará consumada; e a sociedade incorporada continuará a existir, mas como subsidiária integral da sociedade incorporadora.

A elaboração dos documentos necessários e a realização dos registros exigidos possibilitam a efetivação da operação do ponto de vista jurídico. Porém, a incorporação de ações também possui efeitos econômicos.

A fase pós-incorporação de ações tem como maior objetivo possibilitar a efetivação econômica da operação, o que em alguns casos pode compreender a reorganização dos fatores de produção e dos estabelecimentos das sociedades, a fim de possibilitar a operação conjunta ou coordenada entre elas, para que os objetivos da incorporação sejam alcançados da melhor forma possível.

O correto planejamento e execução desse processo poderá ser o fator determinante para o sucesso ou o fracasso da incorporação de ações.

Quais os procedimentos necessários na fase pós-incorporação de ações, e como, quando e onde devem ocorrer? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

REORGANIZAÇÃO DOS FATORES DE PRODUÇÃO

(conteúdo restrito)

REESTRUTURAÇÃO DOS ESTABELECIMENTOS EMPRESARIAIS

(conteúdo restrito)

OPERAÇÃO CONJUNTA OU COORDENADA

(conteúdo restrito)

CONCLUSÃO

(conteúdo restrito)

ESTE É UM ARTIGO DE CONTEÚDO RESTRITO, DESTINADO ESPECIALMENTE A NOSSOS CLIENTES E PARCEIROS.

QUEM AINDA NÃO FOR NOSSO CLIENTE OU PARCEIRO, MAS TIVER A INTENÇÃO DE SE ENVOLVER EM UM PROCESSO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES E NECESSITAR SABER MAIS SOBRE A FASE PÓS-INCORPORAÇÃO DE AÇÕES, BASTA SOLICITAR O ACESSO AO ARTIGO, PREENCHENDO OS CAMPOS ABAIXO.

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OS DADOS FORNECIDOS SERÃO UTILIZADOS EXCLUSIVAMENTE PARA ESTA FINALIDADE, E NÃO SERÃO PUBLICADOS NEM DIVULGADOS A TERCEIROS.

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Para mais informações a respeito da incorporação de ações, ver nosso artigo – Incorporação de Ações no Brasil.

Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma incorporação de ações no Brasil, ver nosso artigo – Incorporação de Ações Passo a Passo.

Última atualização: dezembro de 2025

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A incorporação de ações é planejada e implementada através da elaboração de diversos documentos.

No decorrer do processo de incorporação de ações, muitos documentos específicos costumam ser redigidos, como o acordo de incorporação, o protocolo, a justificação, a alteração dos estatutos, entre outros possíveis. A elaboração desses documentos foi abordada em um artigo anterior, relativo ao 4º passo desse processo.

As sociedades envolvidas, antes da incorporação de ações, também celebraram diversos contratos, com financiadores, fornecedores, clientes, entre outras pessoas. A incorporação de ações não acarretará a extinção de nenhuma sociedade, nem a sucessão nos bens, direitos e obrigações de uma pela outra. Por isso, em regra os contratos anteriormente celebrados por cada sociedade permanecerão em vigor, com os direitos e deveres correspondentes.

Porém, tudo deve ser analisado detalhadamente, e dependendo do caso, pode ser necessário alterar tais contratos, extingui-los ou mesmo elaborar novos contratos, a fim de que a incorporação das ações alcance seus objetivos.

O que ocorre com os contratos na incorporação de ações, e quando os contratos deverão ser elaborados, alterados ou extintos? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

CONTRATOS EMPRESARIAIS

(conteúdo restrito)

OUTROS CONTRATOS CELEBRADOS POR EMPRESAS

(conteúdo restrito)

A INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

(conteúdo restrito)

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Para mais informações a respeito da incorporação de ações, ver nosso artigo – Incorporação de Ações no Brasil.

Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma incorporação de ações no Brasil, ver nosso artigo – Incorporação de Ações Passo a Passo.

Última atualização: dezembro de 2025

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Depois da elaboração dos documentos da incorporação de ações, e da aprovação da operação pelos sócios de todas as sociedades envolvidas, será essencial o registro da operação nas Juntas Comerciais dos Estados onde estão localizadas as sociedades incorporadas e incorporadoras.

Deverão ser arquivados na Junta Comercial os atos de incorporação de ações (protocolo, justificação, laudos de avaliação, atas, alterações estatutárias, entre outros). Tais documentos terão de ser publicados posteriormente na imprensa, de acordo com as regras previstas na lei. Somente com esse procedimento a incorporação de ações produzirá efeitos perante terceiros.

Além disso, também será necessário o registro da incorporação de ações em outros órgãos públicos, como a Receita Federal.

Quais documentos deverão ser registrados? Como, onde e quando os registros da incorporação de ações deverão ocorrer? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

JUNTAS COMERCIAIS

(conteúdo restrito)

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO REGISTRO

(conteúdo restrito)

PROCEDIMENTO

(conteúdo restrito)

ANÁLISE PELA JUNTA COMERCIAL

(conteúdo restrito)

PUBLICAÇÃO DOS DOCUMENTOS

(conteúdo restrito)

OUTROS REGISTROS

(conteúdo restrito)

ESTE É UM ARTIGO DE CONTEÚDO RESTRITO, DESTINADO ESPECIALMENTE A NOSSOS CLIENTES E PARCEIROS.

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Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma incorporação de ações no Brasil, ver nosso artigo – Incorporação de Ações Passo a Passo.

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Após a elaboração dos documentos da incorporação de ações (acordo de incorporação, protocolo, justificação e alteração dos estatutos) e, se for o caso, da autorização prévia por parte de um ou mais órgãos públicos, um dos passos mais essenciais para que a operação seja implementada é sua aprovação pelos sócios de todas as sociedades participantes.

Em regra, a aprovação da incorporação de ações se dará em uma ou mais assembleias gerais. Os sócios deverão aprovar os documentos da incorporação, nomear ou ratificar a nomeação dos peritos, aprovar os laudos de avaliação das ações e, por fim, aprovar definitivamente a incorporação de ações, com a conversão da incorporada em subsidiária integral da incorporadora, e os demais efeitos daí decorrentes.

Quais os procedimentos a serem observados na realização dessas assembleias para a aprovação da incorporação de ações, e como, quando e onde deverão ocorrer? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E DA JUSTIFICAÇÃO

(conteúdo restrito)

ELEIÇÃO DOS PERITOS OU RATIFICAÇÃO DE SUA NOMEAÇÃO

(conteúdo restrito)

APROVAÇÃO DOS LAUDOS

(conteúdo restrito)

APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES

(conteúdo restrito)

NÚMERO DE ASSEMBLEIAS

(conteúdo restrito)

DIREITO DE RETIRADA DOS ACIONISTAS DISSIDENTES

(conteúdo restrito)

REEMBOLSO DAS AÇÕES

(conteúdo restrito)

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Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma incorporação de ações no Brasil, ver nosso artigo – Incorporação de Ações Passo a Passo.

Última atualização: dezembro de 2025

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A maioria das incorporações de ações não necessita de aprovação prévia ou posterior de nenhum órgão estatal.

Toda incorporação de ações precisa ser registrada em alguns órgãos públicos, como as Juntas Comerciais, entre outras repartições, conforme a situação. Porém, nesses casos o órgão competente deverá apenas verificar se todos os documentos e informações foram fornecidos; e caso os requisitos formais tenham sido preenchidos, o registro deverá ser efetivado.

Contudo, existem casos em que a lei exige que a incorporação de ações seja submetida à análise de algum ente público especial, como as agências reguladoras, caso as empresas envolvidas atuem em determinados setores econômicos sujeitos à sua normatização e fiscalização. Alternativamente, ou cumulativamente, a incorporação de ações também poderá estar sujeita à análise e aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), órgão responsável pela prevenção e repressão de infrações contra a ordem econômica e concorrencial, caso as empresas envolvidas sejam de grande porte e tenham o potencial de limitar ou prejudicar a livre concorrência.

A maioria dessas análises e aprovações deve ser prévia, isto é, anterior à consumação da incorporação de ações, como condição de sua validade e/ou eficácia. Mas também há casos em que tal aprovação deverá ou poderá ser posterior à efetivação da incorporação, dentro de determinado prazo máximo.

Quais são os casos em que a autorização prévia da incorporação de ações por algum ente estatal será necessária? E a autorização posterior? Quando, onde e como isso ocorrerá? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

SETORES REGULADOS

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CONTROLE CONCORRENCIAL

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Para saber mais sobre os passos necessários para a realização de uma incorporação de ações no Brasil, ver nosso artigo – Incorporação de Ações Passo a Passo.

Última atualização: dezembro de 2025

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No decorrer das negociações de uma incorporação de ações, vários instrumentos podem ser elaborados, tais como uma carta de intenções, um memorando de oferta, um memorando de entendimentos, acordos de confidencialidade e de exclusividade, entre outros possíveis, que foram descritos em um artigo anterior.

Após a realização das auditorias e das avaliações patrimoniais, que foram objeto de nosso último artigo, é chegado um dos momentos mais complexos e importantes de todo o processo: a elaboração dos documentos finais da incorporação de ações.

Enquanto os instrumentos elaborados durante as negociações são provisórios, os documentos da incorporação de ações descritos neste artigo são definitivos e se referem à própria operação e suas consequências. Entre esses documentos estão o acordo de incorporação de ações, o protocolo e a justificação, e a alteração dos estatutos da sociedade incorporadora e da sociedade incorporada, além de outros que possam ser do interesse das partes.

Quais são os elementos e cláusulas essenciais dos documentos da incorporação de ações? Como, onde e quando tais documentos serão elaborados? A resposta a essas perguntas é o objetivo deste artigo.

ACORDO E PLANO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

(conteúdo restrito)

ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO

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Última atualização: dezembro de 2025

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Em todo processo de incorporação de ações, um passo de grande importância é a realização de auditorias (também chamadas de due diligence) nas empresas envolvidas, para que todos os seus bens, direitos, deveres e riscos sejam conhecidos de antemão, proporcionando maior segurança a todas as partes, e permitindo que a operação ocorra de forma regular e alcance seus objetivos. Existem diversos tipos de due diligence na incorporação de ações, nas mais variadas áreas, e embora não seja obrigatório por lei, tal procedimento é sempre recomendável, em maior ou menor extensão.

Mas a lei exige expressamente a avaliação das ações a serem incorporadas (valuation), que deve ser feita por peritos, e formalizada através de um laudo. O valor dessas ações será fundamental para a determinação do valor do aumento do capital da sociedade incorporadora, e para se calcular a proporção de participação dos sócios e as relações de troca de suas ações.

Quais os tipos de auditorias, quais os critérios de avaliação, e como ocorrem os procedimentos de auditoria e avaliação na incorporação de ações? A resposta a essa pergunta é o objetivo deste artigo.

DUE DILIGENCE

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VALUATION

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Após uma empresa constatar a necessidade ou o interesse em passar por um processo de incorporação de ações, ela deverá procurar outras empresas com as quais possa se unir. Tais empresas podem atuar em ramos de atividade iguais ou diferentes, e no mesmo ou em outro local. Nesse processo, as empresas manterão contato e discutirão a possibilidade de união entre si.

Depois de verificado o mútuo interesse das partes e de selecionada a melhor opção, as empresas envolvidas passarão a negociar em detalhes a incorporação de ações pretendida, trocando documentos e informações, e celebrando contratos e outros documentos, que serão essenciais para que a operação seja implementada com sucesso e para que as partes alcancem seus objetivos.

Como ocorre a seleção das empresas e a negociação da incorporação de ações, e quais documentos costumam ser trocados e elaborados nesse processo? A resposta a essa pergunta é o objetivo deste artigo.

CONTATO E SELEÇÃO

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NEGOCIAÇÕES

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